企業(yè)制度與公司治理(文件)
【正文】 義的歸納 o 從狹義上講，公司治理關(guān)注的是 公司經(jīng)理、公司董事和股權(quán)資本提供者之間的關(guān)系 。 ? （一般認(rèn)為） 英國 最早開始公司治理原則的制訂工作 : Cadbury Report， 1992年 12月 47 ?公司治理原則的制定者 o 國際性組織 ： 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（ OECD），國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ ICGN），英聯(lián)邦，歐洲政策研究中心（ CERS），歐洲證券商自動報價協(xié)會（ EASDAQ），歐洲證券商協(xié)會（ EASD）等 o 政府 ： 德國聯(lián)邦司法部，意大利財政部，巴西、法國、德國、希臘、意大利、韓國、日本、馬來西亞、荷蘭、英國等國政府專門的公司治理委員會 o 金融機構(gòu) ： 證券（股票）交易所和銀行 o 專業(yè)協(xié)會 ： 會計師協(xié)會，股東協(xié)會，董事協(xié)會 o 機構(gòu)投資者 o 企業(yè) 48 ?公司治理原則的主要形式 Principle：原則 。 o 第二是 決策機制 方面的問題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會 ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題 。 The Euroshareholders’ Corporate Governance Guidelines 2023. Code：法規(guī)，準(zhǔn)則。 o 在更廣的含義上，公司治理包括了旨在吸引資本、有效經(jīng)營、實現(xiàn)公司目標(biāo)并使之吻合公司的法律義務(wù)與社會一般期望的 法律、法規(guī)、（為上市公司規(guī)定的）準(zhǔn)則和公司自愿實行的做法的結(jié)合 。 35 經(jīng)理 職權(quán)的規(guī)定 (中國 ) （ 1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ， 組織實施董事會決議； （ 2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （ 3－ 5） 擬訂需由董事會決定的管理機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度 ， 制定具體規(guī)章； （ 6） 提請聘任副經(jīng)理 ， 財務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 7） 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘的負(fù)責(zé)管理人員； （ 8） 公司章程和董事會授予的其他職權(quán) 。 26 ?公司權(quán)力的法律設(shè)計 ?公司法人權(quán)力的設(shè)計 ?公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計 27 公司法人權(quán)力的設(shè)計 ?中國公司法對公司權(quán)力的規(guī)定 ? 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，依法享有 民事權(quán)利 ，承擔(dān) 民事責(zé)任 （第四條） ? 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法 自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧 （第五條） ? 公司以其 全部資產(chǎn) 對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（第三條） ? 公司可以向其他公司投資，但 累計投資額 不得超過本公司凈資產(chǎn)的 50%（第十二條） ? 公司可以設(shè)立子公司和分公司（第十三條） ? 公司可以 依照法定程序 變更 其經(jīng)營范圍（第十一條） ?美國標(biāo)準(zhǔn)公司法對公司權(quán)力的列舉 1． 以公司名義永久繼承 2． 以公司名義起訴和應(yīng)訴、控告和辯護(hù) 3． 擁有公司印章并使用之 4． 以各種方式獲得擁有、使用、處理各種動產(chǎn)或不動產(chǎn)及其中的任何權(quán)益 5． 以各種方式處置公司的財產(chǎn) 6． 向公司雇員提供資助 7． 以各種方式擁有、使用、處理各種股份、權(quán)益或債務(wù) 8． 簽定合同、提供擔(dān)保、承擔(dān)責(zé)任 9． 貸款、投資、抵押 ? 美國標(biāo)準(zhǔn)公司法對公司權(quán)力的列舉 (續(xù) ) 10． 開展業(yè)務(wù)活動 11． 選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責(zé)，確定其報酬 12． 制定和修改 與公司
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