【正文】 全會決定和《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā) [2023]3號）精神，應(yīng)當允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金，修訂草案據(jù)此刪去現(xiàn)行公司法第一百五十九條的規(guī)定。 ?修改原因：根據(jù)社會福利制度和企業(yè)財務(wù)會計制度的變化，應(yīng)刪去對公司提取公益金的強制性要求。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 ?計算投資收益時應(yīng)尤為注意。 ?公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。 ?會計師事務(wù)所在對公司會計資料進行審計時，公司有義務(wù)提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。）二是增加規(guī)定“股東對于股東會或者股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的，可以要求公司以公平合理價格收購其持有的公司股份。 ?二是規(guī)定公司在清算期間視為存續(xù)。因此，修訂草案按照建立現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會信用制度、維護正常的市場經(jīng)濟秩序和社會公共利益的要求，規(guī)定： ?一是在總則中要求公司應(yīng)當誠實守信，承擔社會責任。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。五是公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益?！保ǖ谖迨艞l） ?規(guī)定“ 1個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。股東在作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。我們經(jīng)研究認為，國有獨資公司問題是關(guān)系經(jīng)濟體制改革全局的一個重要問題。新法將這條修改為在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。 ?增加理由：中介機構(gòu)出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機構(gòu)應(yīng)當承擔相應(yīng)的賠償責任。 ?新法：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。應(yīng)當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法案例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。 ?增加理由：有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，權(quán)益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。 ? 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。實際生活中這方面發(fā)生的問題較多，公司法對此需要加以規(guī)范。 ?一是變更公司形式應(yīng)當符合法律規(guī)定的條件。 63 《公司登記管理條例》 64 關(guān)于出資的規(guī)定 ?一、出資方式的規(guī)定 ?增加一條，作為第十四條：“股東的出資方式應(yīng)當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。” 66 關(guān)于變更注冊資本的規(guī)定 ?增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25％?！? 67 關(guān)于變更注冊資本的規(guī)定 ?將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 , January 31, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :36:0212:36:02January 31, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 31日星期二 12時 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , January 31, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 1月 31日星期二 12時 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 1月 31日星期二 下午 12時 36分 2秒 12:36: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 31日星期二 12時 36分 2秒 12:36:0231 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :36:0212:36:02January 31, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , January 31, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :36:0212:36Jan2331Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。” 68 公司年檢的規(guī)定 ?將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月 1日至 6月 30日，公司登記機關(guān)對公司進行年度檢驗?！? ?十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實收資本的，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。 ?“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 62 十九、公司股份的轉(zhuǎn)讓 ?各股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 60 十七、對公司擔保行為加以規(guī)范 ?原法：沒有這方面的規(guī)定。 ?新法：有限責任公司連續(xù) 5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權(quán)。 ?新法：公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 ?“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入 1倍以上 5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（第十九條） 55 十三、明確中介機構(gòu)的賠償責任 ?原法：沒有這方面的規(guī)定。修訂草案根據(jù)近年來國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制改革的精神和成果，并參照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，對現(xiàn)行公司法國有獨資公司一節(jié)的個別條文作了修改。”（第六十三條） 53 十一、關(guān)于國有獨資公司 ?一些全國人大代表、全國政協(xié)委員、專家建議淡化、減少對國有企業(yè)的特殊規(guī)定，并刪除“國有獨資公司”一節(jié)的內(nèi)容?！保ǖ谖迨艞l第二款） 52 十、關(guān)于一人有限責任公司 ?規(guī)定“一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資。”（第五十八條） ?規(guī)定“一人有限責任公司 的注冊資本最低限額為人民幣 10萬元?！? ?三是規(guī)定職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 50 九、建立職工與公司管理層的溝通渠道，切實 保護職工利益?！? 49 八、強調(diào)公司的社會責任，確立有關(guān)人員的誠信準則，促進社會信用制度建設(shè)，維護市場經(jīng)濟秩序和社會公共利益。 ?修改理由：強化公司股東的清算責任，解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)的問題。 ? 關(guān)于公司合并、分立制度。如果公司拒絕向聘用的會計師事務(wù)所提供會計資料，或者隱匿、謊報真實和完整的會計資料，應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責任。（第五十五條） ?三是規(guī)定“公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬冊、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。一些專家、律師和中國注冊會計師協(xié)會提出，實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計結(jié)果的客觀性和公正性。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。根據(jù)這些意見，修訂草案刪去了有關(guān)公司提取公益金的規(guī)定。 43 六、調(diào)整公司財務(wù)會計制度，滿足公司運營 和監(jiān)督管理的實際需要?，F(xiàn)行公司法第一百五十九條規(guī)定“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”。 42 ? 關(guān)于公司股票的上市、暫停和終止?？紤]到方便公司上市和從源頭上保證上市公司質(zhì)量兩方面的需要，修訂草案對現(xiàn)行公司法關(guān)于上市條件的規(guī)定作了如下修改：一是將公司股本總額由“不少于人民幣 5000萬元”降至“不少于人民幣 3000萬元”。 ? 關(guān)于公司發(fā)行新股的