【正文】 企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 ” 。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。該規(guī)定適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱 “ 競爭方 ” ）與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。包括（但不限于）： （ 1）針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。 同業(yè)競爭解決方法 ? 為解釋不構(gòu)成同業(yè)競爭，發(fā)行人往往從行業(yè)細(xì)分、技術(shù)細(xì)分等角度進行解釋，但監(jiān)管部門強調(diào) “ 行業(yè)劃分不能過細(xì) ” ，銷售區(qū)域、產(chǎn)品、客戶等存在差異不能說明不存在同業(yè)競爭，設(shè)備、工藝流程、技術(shù)通用性等相似的應(yīng)該整體上市，除非有合適的理由比如業(yè)務(wù)整合的政策限制等客觀原因，才可以不納入發(fā)行人。 同業(yè)競爭的新規(guī)定（ 2023） 企業(yè)改制方案需注意的主要問題（關(guān)聯(lián)交易 ） ? 對于關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)管層的思路是 “ 并非完全禁止 ” ，重點關(guān)注交易內(nèi)容及與經(jīng)營的關(guān)系，若是產(chǎn)供銷的核心環(huán)節(jié)，則需要判斷是否影響發(fā)行人獨立性，是否影響上市后獨立規(guī)范運作，是否影響中小股東利益。 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （商標(biāo)權(quán)的處置 ） ? 商標(biāo)權(quán)作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產(chǎn)，對公司經(jīng)營業(yè)績具有重大影響。 商標(biāo)權(quán)的處置方法 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （資產(chǎn)評估 ） ?《公司法》第 83條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時 “ 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 ?如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司 ,因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。 稅收減免的合法性與會計處理 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （政府補貼 ） ? 對于公司享受的政府補貼、財政撥款，其批準(zhǔn)文件中應(yīng)當(dāng)明確了該項政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補貼或撥款的權(quán)屬、補貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計處理。 政府補貼的合法性與會計處理 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （政府補貼 ） ? 部分行業(yè)或地區(qū)存在行業(yè)性質(zhì)或地方性質(zhì)的各種應(yīng)繳納或提取的費用，如：礦產(chǎn)資源開采企業(yè)的維簡費、水域地區(qū)的防洪費等。 政府補貼的合法性與會計處理 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （控制人財務(wù)狀況 ） ? 對發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年末的母公司資產(chǎn)負(fù)債表存在巨額債務(wù)（負(fù)債額 2億元以上且資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％）或出現(xiàn)資不抵債，且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或?qū)嶋H控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應(yīng)掌握以下要求： 1．按集團觀念將控股股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體，在審核時對整個集團的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績給予充分關(guān)注。 向企業(yè)所在地證監(jiān)局備案 輔導(dǎo)授課的內(nèi)容 課時 培訓(xùn)內(nèi)容 培訓(xùn)對象 輔導(dǎo)機 構(gòu) 6小時 公司法 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持 股 5%以上股份（含 5%）的股東 及輔導(dǎo)對象指定接受輔導(dǎo)的其他 人員 券商 6小時 證券法、首次公開 發(fā)行股票并上市管 理辦法 券商 6小時 信息披露管理辦法、 上市公司治理準(zhǔn)則 券商 6小時 深交所上市規(guī)則 券商 6小時 妨害公司運作的犯罪 律師 6小時 新會計準(zhǔn)則介紹 會計師 4小時 復(fù)習(xí) 券商 歷史遺留問題的清理 討論公司的募投項目（可研、環(huán)評、土地等） 上市的具體方案（發(fā)行多少股，擬于什么板塊上市） 環(huán)保等部門的核查，并出具相關(guān)文件 公司輔導(dǎo)階段需要解決的問題 制作申報文件 股份有限公司成立后，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行上市申 請前，須由保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)律師、會計師，共同協(xié)助發(fā)行人制 作發(fā)行文件。 控制人財務(wù)狀況 上級主管部門 改制企業(yè) 改制方案 職工代表大會 制立項申請 意立項批復(fù) 案 制方案申請 制方案批復(fù) 財務(wù)處理 人員安置 產(chǎn)權(quán)登記 資產(chǎn)評估 產(chǎn)權(quán)界定 組織結(jié)構(gòu)設(shè)置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱預(yù)核準(zhǔn) 6.實施方案 7.公司成立 國有企業(yè)改制的一般流程 改制流程 事項 備注 確定改制基準(zhǔn)日 改制基準(zhǔn)日前審計工作 改制基準(zhǔn)日前評估工作 股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)： 股份公司全體股東簽署的 《 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書 》 發(fā)起人的自然人身份證明（身份證復(fù)印件） 與工商部門事先溝通，準(zhǔn)備相關(guān)資料； 工商部門 10日內(nèi)作出核準(zhǔn)決定，有效期 6個月 審計報告、評估報告定稿 律師起草發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程（草案） 擬定董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員人選，確定財務(wù) 總監(jiān)、董事會秘書及證券事務(wù)代表人選 提供相關(guān)人選的簡歷、關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并請律師核查任職資格 有限公司召開職工代表大會，選舉職工代表監(jiān)事 律師協(xié)助公司擬定相關(guān)決議內(nèi)容并鑒證執(zhí)行 召開公司股東會 簽訂股份公司發(fā)起人協(xié)議 確認(rèn)審計報告披露的凈資產(chǎn)額； 界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份公司各發(fā)起人的股份； 確認(rèn)評估報告所披露的凈資產(chǎn)額 對變更后的股份公司進行驗資，出具驗資報告 召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會 審議通過改制相關(guān)議題 改制流程（續(xù)） 事項 備注 完成工商變更登記申請申報工作 申請文件清單如下： 公司法定代表人簽署的 《 公司變更登記申請書 》 ； 公司簽署的 《 指定代表或者共同委托代理人的證明 》 （由原有限責(zé)任公司蓋章）； 有限責(zé)任公司股東會決議（甲）； 有限責(zé)任公司股東會決議（乙）； 整體變更審計報告； 整體評估報告； 驗資報告； 股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）； 創(chuàng)立大會會議紀(jì)要及決議； 發(fā)起人的自然人身份證明； 1載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明； 1公司法定代表人任職文件和身份證明； 1企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 1公司住所使用證明； 1公司營業(yè)執(zhí)照副本 。對此，審核時應(yīng)要求發(fā)行人律師對此項政策的合法性發(fā)表明確意見，并應(yīng)參照 “ 政府補貼 ” 的信息披露要求執(zhí)行。 ? 如果政府補貼批準(zhǔn)文件明確該補貼由公司全體股東享有，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補貼，公司在實際收到時，計入補貼收入。 ?會計處理：先征后返的增值稅于實際收到時計入收到當(dāng)期補貼收入，消費稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時沖減收到當(dāng)期的 “ 主營業(yè)務(wù)稅金及附加 ” ；先征后返的所得稅于實際收到時沖減收到當(dāng)期所得稅費用。如果發(fā)起人共同認(rèn)可了資產(chǎn)評估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評估價值作為入帳價值，并據(jù)以折為股份。 ? (2) 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （商標(biāo)權(quán)的處置 ） ? 波導(dǎo)股份（ 600130）擬以 團所擁有的“波導(dǎo)”注冊商標(biāo)；