【正文】 標(biāo)的公司在此確認(rèn)，充分了解公司上市所需付出的時(shí)間、財(cái)務(wù)等 方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實(shí)現(xiàn)該等上市目標(biāo)。 各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理 人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。 各股東承諾，不無償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財(cái)產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 第十一條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂 之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種 經(jīng)營許可證等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。 第十條 競(jìng)業(yè)禁止 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式 (包括但不限于以 股東、合伙人、董事、監(jiān) 事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份 )參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。 本協(xié)議擬議的投資完成后，標(biāo)的公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，投資 方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。 投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交 換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行 股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。 原股東和公司保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議 第 、 。 投資方享有作為股東所享有的對(duì)公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利， 投資方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營、市場(chǎng)或其它方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào)。 在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照修訂后的 公司章程所規(guī)定的決策機(jī)制由公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過，如系董事會(huì)決議事項(xiàng)，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)中至少一（ 1）名投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東大會(huì)決議事項(xiàng)，則須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（ 2/3）以上 ，并且同時(shí)需要甲方的股東代表同意，方可形成決議： 增加或者減少注冊(cè)資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍 、本質(zhì)和 /或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變； 并購和處臵 (包括購買及處臵 )超過 xxx萬元的主要資產(chǎn) 。標(biāo)的公司新董事會(huì)至少每半年召開一次董事會(huì)會(huì)議。 截至 200x年 12月 31日止，公司資 產(chǎn)負(fù)債表所列可分配利潤(rùn)及 200x年 12 月 31 日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤(rùn)，在投資完成前不得進(jìn)行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第 、第 擔(dān)連帶清償責(zé)任。 如果標(biāo)的公司 20年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤(rùn)低于 xxxx萬元，則視為未完成 14 經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以 20年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅前利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照 xxxx倍稅前利潤(rùn)的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為 “xxxx 萬元－A(投資時(shí)的所占的股權(quán)比例 )”）退還投資方。 鑒于本次交易是以公司 20xx年度凈利潤(rùn) xxxx萬元及包含投資人投資金額 完全攤薄后 xx倍市盈率為作價(jià)依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 20xx年度稅前利潤(rùn) (或凈利潤(rùn) )不低于 xxxx萬元。 當(dāng)出現(xiàn)下列任何重大事項(xiàng)時(shí)，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或 者部分公 司股份，原股東具有按本協(xié)議第 條規(guī)定的股份回購價(jià)格受讓該等股份的義務(wù)；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價(jià)格，則投資方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方： ，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形； (包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等 )因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標(biāo)的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)，并且在合理時(shí)間內(nèi)(不超過三個(gè)月 )未能采取有效措施解決由此給公司造成重 大影響； ，所有權(quán)發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險(xiǎn)； 、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意； 、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平 等、不公正的對(duì)待等原因，繼續(xù)持有標(biāo)的公司股份將給投資方造成重大損 失或無法實(shí)現(xiàn)投資預(yù)期的情況。 回購時(shí)投資方所持有股份所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。但如果投資方同意豁免的情形除外。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股 東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、盈余公積金和 未分配利潤(rùn)由投資方和公司原股東按本協(xié)議第 。投資方總出資額 xxxx萬元高于公司新增注冊(cè)資本的xxxx 萬元全部計(jì)為標(biāo)的公司的資本公積金。 第二條 投資的前提條件 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并 正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正 式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的 公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。 控股子公司 指公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過 50%的所有被投資企業(yè) 或公司直接或間接持股比 例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資 企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實(shí)際控制權(quán)的 公司。 指認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份 1 股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的 發(fā)行價(jià)格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價(jià)格為 xxx 元。 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。 本協(xié)議 本次交易 工作日 中國 元 盡職調(diào)查 投資完成 送達(dá) 投資價(jià)格 過渡期 凈利潤(rùn) 指本《股份認(rèn)購及增資協(xié)議》及各方就本《股份認(rèn)購及增資協(xié)議》約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。 4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份， 其中甲方出資 xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的 xx%，乙方出資 xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份 xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的 xx%，丙方出資 xxxx萬元認(rèn)購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的 xx%。____________________________________________________ 關(guān)于 股份有限公司 之 股份認(rèn)購及增資協(xié)議 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx有限公司 與 xxxxxxxx有限公司 及 等 簽訂 20年 月 日 中國深圳 1 目 錄 第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 第十條 定義 .............................................................................................................. 5 投資的前提條件 .......................................................................................... 7 新發(fā)行股份的認(rèn)購 ......................