【正文】 判決、裁決、命令、索賠聲明、禁止令或法令 （包括任何同意的取消） ；及 (e) 不存在威脅提起或 就 其所知懸而未決的且可能會(huì)重大不利地影響到該方履行本協(xié)議的能力的訴訟、仲裁或行政程序；及 (f) 本協(xié)議的簽署和其條款的遵守和履行 不抵觸該方為一方當(dāng)事人的任何貸款或擔(dān)保協(xié)議或其他重要協(xié)議下的任何人或需要該人的同意；及 (g) 就提供給 另一方 的所有重大實(shí)事性資料而言，該資料： (i) 準(zhǔn)確，或如果是財(cái)務(wù)報(bào)表，則 在所有重要方面 如實(shí) 地反映了財(cái)務(wù)報(bào)表編制日的狀況；及 (ii) 自提供該等實(shí)事性資料或預(yù)測(cè)和預(yù)計(jì)日以來，并沒有發(fā)生任何事情，而如果披露該等事情的話，將會(huì)導(dǎo)致該等 實(shí)事性 資料在整體上或（視適用而定）該等預(yù)測(cè)和預(yù)計(jì)在整體上不真實(shí)，或在任何重要方面具有誤導(dǎo)性。 第 VII 條 報(bào)告義務(wù) 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 (c) 賣方應(yīng)在 項(xiàng)目調(diào)試 出現(xiàn)后的 [15]日內(nèi)將之書面通知買方。為達(dá)到此目的，賣方和買方應(yīng)： (i) 不時(shí)地 應(yīng) 任何一方要求時(shí)，就 項(xiàng)目 的進(jìn)展、本協(xié)議的目的和其各自在本協(xié)議下的義務(wù) 而 交換意見，并向 另一方 提供其就此相關(guān)而合理要求的所有資料；及 (ii) 立即將妨礙或威脅妨礙上面第 (a)(i)條所述適宜的任何情況通知另一方 。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。 (c) 賣方和買方同意 ， 可 能會(huì) 加入其他 項(xiàng)目參與者 ，因此，買方可以將 核證減排量 直接轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但轉(zhuǎn)讓僅在取得賣方的事先書面同意的情況下才進(jìn)行（不得 不合 理 地 拒絕發(fā)出 該同意 ）。 (d) 如果任何一方在本協(xié)議下的義務(wù)因?yàn)?不可抗力 而被推遲超過 [加入數(shù)目 ][月 ][日 ]，則 另一方 可以 終 止本協(xié)議；及 (i) 買方應(yīng)向賣方支付已經(jīng) 交付 給買方、但仍未收到任何付款的任何 合約核證減排量 ；及 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 (b) 未能交付亦是賣方的一項(xiàng) 違約事件 ，除非賣方提供了 替代核證減排量 ，以避免該 未能交付 。 (c) 如果違約 方未能證明 違約事件 已經(jīng)在發(fā)出 違約通知 后的 60 日（糾正期）內(nèi)獲得糾正，則守約方有權(quán)獲得第 和 條所規(guī)定的補(bǔ)救措施。 (b) 如果 違約事件 是因?yàn)橘u方的 故意違約 [或嚴(yán)重疏忽 ]造成的，則除了第 (a)條的補(bǔ)救措施外，買方可以 要求 賣方： (i) 如果 違約事件 是或者導(dǎo)致 未能交付 ， 且 市場(chǎng)價(jià)格 高于 單價(jià) ，則 支付 未能交付 時(shí)的 市場(chǎng)價(jià)格 與 單價(jià) 乘以剩余 核證減排量 （其計(jì)算應(yīng)是 合約核證減排量 減去直至 違約事件 時(shí)已 交付 的 實(shí)際 核 證 減 排量 ）之間的差額；或 (ii) 交付替代核證減排量 ；及 (iii) 支付任何損害或 適用法律 下可獲得的任何其他補(bǔ)救措施。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。如果賣方在其收到買方已提名經(jīng)紀(jì)的通知后的 15 個(gè) 營業(yè)日 內(nèi)沒有提名經(jīng)紀(jì)，則賣方應(yīng)被視為放棄其提名經(jīng)紀(jì)的權(quán)利，而 市場(chǎng)價(jià)格 應(yīng)由買方提名的經(jīng)紀(jì)確定。 非違約終止 雙方同意，如果 [加入附件 I 國家 ]或 東道國 退出 UNFCCC 或 京都議定書 ，則本協(xié)議應(yīng)終止。 19 第 XII 條 無追索權(quán)和責(zé)任的限度 無追索權(quán) 在任何情況下，任何一方均不應(yīng)就本協(xié)議的違約而對(duì)另一方以外的任何人或企業(yè)擁有任何索賠或追索權(quán)，尤其是不應(yīng)對(duì)以下任何人擁有任何索賠或追索權(quán)： (a) 另一方的董事、高級(jí)管理人員、雇員或股東；或 (b) 另一方的附屬公司；或 (c) 上面 (b)段所 述 的企業(yè)的董事、高級(jí)管理人員、雇員、顧問、法律顧問或股東；或 (d) 向該方提供融資的金融機(jī)構(gòu)。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。 強(qiáng)制性仲裁 (a) [如果出現(xiàn)了本協(xié)議 引起 或與之相關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)在一方向另一方發(fā)出要求談判的通知后的 45 日期間內(nèi)進(jìn)行談判。 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 (f) 本第 條的規(guī)定不妨礙任何一方純粹出于尋求臨時(shí)禁止令或法院認(rèn)為 為了避免不可彌補(bǔ)的損害所 需要的其他臨時(shí)司法救濟(jì)而求助于具有管轄權(quán)的法院 。為免疑義， 雙方同意（并在訂立本協(xié)議時(shí)已經(jīng)依賴） 并沒有 因?yàn)楸緟f(xié)議而在雙方之間構(gòu)成任何信托義務(wù)。 (b) [《 合同法案 (第三方權(quán)利 )(1999)版 》 不適用于本協(xié)議。 22 受制于法律隱含的任何條款，本協(xié)議構(gòu)成雙方之間與 合約核證減排量 的買賣 相關(guān)的全部和唯一協(xié)議， 并取代雙方之間在此之前就任何該等文件的標(biāo)的而達(dá)成的任何協(xié)議（書面的或口頭的）。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。 28 附件 3 保證數(shù)量 最后交付日 保證數(shù)量 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 總計(jì) 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 30 [附件 5 信用證格式 ] 。 29 附件 4 項(xiàng)目開發(fā)費(fèi) 1. 項(xiàng)目開發(fā)費(fèi) 買方同意預(yù)付 [或償還 ]以下款項(xiàng)以彌補(bǔ)賣方的項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)： 活動(dòng) 費(fèi)用 (歐元 /美元 /__) 觸發(fā)付款事件 (i) 可行性研究報(bào)告 (ii) 項(xiàng)目設(shè)計(jì)文件 (iii) 預(yù) 審定 (iv) 審定 (v) 注冊(cè) (vii) 首份核 實(shí) 報(bào)告 (vi) 核 實(shí) 總計(jì) 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。 簽署復(fù)本；語言 本協(xié)議以 [英語 ]簽署兩份復(fù)本 ，每一份復(fù)本均為正本。 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 棄權(quán) 任何一方未能行使或強(qiáng)制執(zhí)行或延遲行使或強(qiáng)制執(zhí)行或部分行使或強(qiáng)制執(zhí)行法律或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施， 不 應(yīng)在任何方面妨礙或被視為放棄行使或強(qiáng)制執(zhí)行或進(jìn)一步行使或強(qiáng)制執(zhí)行該權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施，或法律或本協(xié)議規(guī)定的任何其他權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施。沒有取得本條規(guī)定的同意的任何其他擬轉(zhuǎn)讓或讓與 將被視為 無效和 作廢。 21 (d) 雙方同意 設(shè) [一名 /三名 /一名或多名 ]按照 仲裁規(guī)則 委任的仲裁員。 ] (b) 本協(xié)議受 [英國和威爾士 /東道國 ]有效法律（“ 適用法律 ”）的管轄，并據(jù)此進(jìn)行解釋， 且每一方同意服從本條所規(guī)定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的管轄。 第 XIV 條 其他規(guī)定 通知 本協(xié)議條款下的任何通知或書信往來 均應(yīng)采用英語書面形式（雙方明白，采用英語以外的任何語言的任何該等通信將沒有效力和作用），并應(yīng)以專人交付、或通過快遞、郵遞（包括有確認(rèn)收到的郵遞）或傳真的方式交送至下面提供的地址。 ] 損害限制 雙方承認(rèn)和同意，除非另有明確規(guī)定，否則任何一方均不必負(fù)責(zé)本協(xié)議下或與之相關(guān)的任何收入損失、利潤(rùn)損失或合約損失，或任何種類的任何間接或后果性損失或損害，而不論其 是 如何引起的，亦不論其是因?yàn)榍謾?quán)（包括疏忽）、違 反合同 引起的，還是因?yàn)槠渌蛞鸬摹? 免責(zé)聲明：使用本文件前應(yīng)征詢專業(yè)法律意見。 第 XI 條 終止 履約后的終止 本協(xié)議應(yīng)在所有 合約核證減排量 已經(jīng) 交付 且支付之日或本協(xié)議的所有應(yīng)付義 務(wù)已經(jīng)履行 以及責(zé)任已經(jīng)清償之日（以較后發(fā)生之日為準(zhǔn)）終止，但本協(xié)議按照其條款提前終止的則除外。 市場(chǎng)價(jià)格的計(jì)算 市場(chǎng)價(jià)格 應(yīng)按照以下方式計(jì)算： (a) 在出現(xiàn) 違約事件 的 該 年 ， 市場(chǎng)價(jià)格 應(yīng)相等于 現(xiàn)貨價(jià) ；及 (b) 為了計(jì)算出現(xiàn) 違約事件 該 年 后每一 年 的 市場(chǎng)價(jià)格 ， 在出現(xiàn) 違約事件 時(shí)，每一方均應(yīng)提名一名經(jīng)紀(jì)，而該兩名經(jīng)紀(jì)應(yīng)選擇一第三方獨(dú)立經(jīng)紀(jì)。 (b) 本條下應(yīng)支付給 賣 方的利息應(yīng) 自付款到期日起 按照 [歐元銀行同業(yè)拆息 ][倫敦銀行同業(yè)拆息 ] [___]的固定利率另加 [加入數(shù)目 ]%的年利率 向買方 計(jì)算 累計(jì)。作者對(duì) 指導(dǎo)文件 或 CERSPA可能包含的任何錯(cuò)誤或不準(zhǔn)確概不承擔(dān)任何責(zé)任 。 違約事件的通知和糾正 (a) 如果任何一方知悉或合理地預(yù)期已經(jīng)出現(xiàn)或?qū)?huì)出現(xiàn)第 條所述的任何 違約事件 ，其應(yīng)立即將該 違約事件 通知 另一方 （ 違約通知 ）。 16 (ii) 買方可 以 從賣方收回任何 預(yù)付款 以及買方引起但仍未從直至終止日的項(xiàng)目 年度付款 作出扣減的 項(xiàng)目開發(fā)費(fèi) 。 (b) 受影響方不必 為 另一方 因?yàn)?不可抗力 而承受或引起的任何損失或損害 承擔(dān) 責(zé)任 。 項(xiàng)目參與 (a) 為便利于 核證減排量 的 交付 ，賣方應(yīng)： (i) 受制于買方向賣方提交批準(zhǔn)買方被列為 項(xiàng)目參與者 的 批準(zhǔn)函 ，在 項(xiàng)目的 項(xiàng)目設(shè)計(jì)文件 上將買方列為 項(xiàng)目參與者 ；及 (ii) 如果買方試圖在不包括 [加入附件 I 國家 ] 的 附件 I 國家的 注冊(cè)賬戶 接收 交付 的 核證減排量 ，與買方合作。 (b) 所有提供給 執(zhí)行理事會(huì) 的有關(guān)重要通信均應(yīng)抄送給買方，而從 執(zhí)行理事會(huì) 收取的所有有關(guān)重要通信均應(yīng)立即轉(zhuǎn)交給買方。 (e) 如果任何一方知悉或有理由相信已經(jīng)出現(xiàn)了可能會(huì)成為 違約事件 的 事件 ，其應(yīng)立即書面通知 另一方 。 14 資料更新和通知 (a) 如果 項(xiàng)目 的建設(shè)和實(shí)施出現(xiàn)或?qū)?huì)出現(xiàn)重大延誤，并可能會(huì)導(dǎo)致 項(xiàng)目調(diào)試 延誤，賣方應(yīng)通知買方。 (b) 一旦進(jìn)行 項(xiàng)目調(diào)試 和 交付合約核證減排量 ，賣方陳述和保證， 經(jīng)適當(dāng)查詢和就其所知，其擁有任何該等 核證減排量 的全部所有權(quán)和權(quán)利， 且沒有以其他方式向任何人（不包括買方）抵押了其在任何該等 核證減排量 上的所