【正文】 1 月至今一直由袁光宇擔(dān)任。 經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向 董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督主要表現(xiàn)在權(quán)限的劃分、人事任免及薪酬考核、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和資本開支計(jì)劃、重大投資項(xiàng)目的審批等方面。如出現(xiàn)有關(guān)行為，公司將依據(jù)法律、法規(guī)、《公司章程》及內(nèi)部管理制度的規(guī)定對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行懲處。合同的商務(wù)談判、報(bào)批及簽署的管理；公司海外機(jī)構(gòu)實(shí)施業(yè)務(wù)歸口管理；公司戰(zhàn)略管理（前期調(diào)研、報(bào)告、戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略分解程序）；公司并購(gòu)及合資合營(yíng)項(xiàng)目前期的管理；技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)交流、技術(shù)合作、科研成果、專利管理、標(biāo)準(zhǔn)化管理等；質(zhì)量管理、健康管理、安全管理、環(huán)保管理、節(jié)能減排等；公司重要合同法律風(fēng)險(xiǎn)防范與管理；公司法律糾紛的防范與管理；公司外聘律師管理及重大投資并購(gòu)項(xiàng)目法律支持；合營(yíng)公司事務(wù)管理等；IT管理的職責(zé)劃分；IT管理的流程制定；IT安全管理；IT信息管理（文化信息、電子信息等）；與IT相關(guān)的硬件配置和軟件開發(fā)管理等；公司內(nèi)控制度整體框架設(shè)計(jì)，內(nèi)控評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)與方法；內(nèi)部審計(jì)、效能監(jiān)察管理；反舞弊（懲防體系）、紀(jì)檢、案件辦理等等。公司自成立起，依據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》等國(guó)家頒布的法律、法規(guī)及會(huì)計(jì)核算方法以及公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、建立規(guī)范的會(huì)計(jì)核算辦法和流程。 公司ERP系統(tǒng)于2007年8 月6 日在中國(guó)海油系統(tǒng)上線運(yùn)行, 目前已通過項(xiàng)目實(shí)施驗(yàn)收。 公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況 公司制訂并實(shí)施了《印章管理程序》，規(guī)定各單位印章集中統(tǒng)一管理，按照職能范圍對(duì)管理的印章設(shè)專人保管，建立了印章使用、刻制、銷毀的綜合管理工作制度，嚴(yán)格執(zhí)行用印審批制度，確保印章管理的安全，執(zhí)行情況良好。由于行業(yè)特點(diǎn)，公司主要運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和分公司、子公司分別在天津市塘沽區(qū)、廣東省湛江市、河北省三河市及上海、新疆等地的作業(yè)基地。 3）對(duì)于國(guó)外子公司和分公司的控制： 目前公司在海外設(shè)立的子公司、分公司（或辦事處），業(yè)務(wù)上接受公司國(guó)際業(yè)務(wù)和市場(chǎng) 部的管理，在合規(guī)經(jīng)營(yíng)上接受公司法律事務(wù)部的管理。 以上的這些分支機(jī)構(gòu)還統(tǒng)一接受公司的內(nèi)部審計(jì)和內(nèi)控有效性評(píng)估，所以不存在 失控風(fēng)險(xiǎn)。 通過組織和制度的設(shè)計(jì)，目前能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。 為了加強(qiáng)公司的合同管理、規(guī)范經(jīng)營(yíng)行為、維護(hù)合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程，結(jié)合公司實(shí)際制定了《重要合同審查管理辦法》，明確了公司法律事務(wù)部作為重要合同法律條款的歸口審查部門，參與公司重要合同文本的起草、審查和談判，出具審查意見。 1審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何 公司聘請(qǐng)的審計(jì)師每年度都向公司管理層提交《管理建議書》，公司也就審計(jì)師的管理建議進(jìn)行正式回復(fù)，并且進(jìn)行防范和整改，不斷提升公司管理能力和水平。 1公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益 公司于 2007 年通過首次發(fā)行 A 股募集資金共計(jì) 6,740,000 千元。 1公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制 公司《募集資金使用管理制度》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)制度的有關(guān)條款嚴(yán)格規(guī)定了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的行為。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司董事會(huì)已批準(zhǔn)投資建設(shè)核心產(chǎn)業(yè)園區(qū)及其它作業(yè)基地，屆時(shí)上述關(guān)聯(lián)交易將有所減少。公司注 冊(cè)商標(biāo)為 。 注冊(cè)商標(biāo)不僅代表公司的形象，也是公司實(shí)施品牌戰(zhàn)略的基石。 （三）許可使用原則。 公司的注冊(cè)商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)均獨(dú)立于大股東。 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響 公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)。 1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司和控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （3） 物業(yè)服務(wù)：中國(guó)海油集團(tuán)向油服集團(tuán)出租辦公室、宿舍及生產(chǎn)場(chǎng)地并提供相關(guān)物業(yè)管理服務(wù)。 1關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響 本公司與海油總公司及其包括中海油在內(nèi)的其他下屬公司存在較多的關(guān)聯(lián)交易，主要體現(xiàn)在為關(guān)聯(lián)方提供海上油田服務(wù)獲得收入方面。對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性沒有影響。如果中海油因國(guó)家政策調(diào)整、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化或自身經(jīng)營(yíng)狀況波動(dòng)等原因而導(dǎo)致對(duì)本公司服務(wù)和產(chǎn)品的需求或付款能力降低，而本公司也無(wú)法物色其他可替代的客戶，則將可能對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 。 1公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東 公司內(nèi)部各項(xiàng)決策從法律程序方面均獨(dú)立于控股股東。2005 年、2006 年和2007 年，%、%及 %。本公司的關(guān)聯(lián)交易被本公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的多項(xiàng)協(xié)議約束，其條款均遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則。該協(xié)議已于2007 年 12 月31 日得到股東大會(huì)批準(zhǔn)。（具體情況請(qǐng)登錄公司或上海證券交易所網(wǎng)站查詢公司A 股招股說(shuō)明書） 1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi)容包括： （1）油田服務(wù)：油服集團(tuán)向中國(guó)海油集團(tuán)提供鉆井、油田技術(shù)、船舶運(yùn)輸和物探勘察服務(wù)。但公司關(guān)聯(lián)方中海油在中國(guó)近海油氣勘探開發(fā)和生產(chǎn)活動(dòng)中占據(jù)主導(dǎo)地位，公司在市場(chǎng)方面存在對(duì)該關(guān)聯(lián)方一定的依賴。公司財(cái)務(wù)部門嚴(yán)格依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家頒布的法律、法規(guī)及會(huì)計(jì)核算辦法以及公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行獨(dú)立財(cái)務(wù)核算，同時(shí)嚴(yán)格根據(jù)公司下達(dá)的各項(xiàng)管理規(guī)定執(zhí)行財(cái)務(wù)管理職責(zé)。 （四）增值原則。 ☆ （二）價(jià)值評(píng)估原則。 二、宣傳、使用情況 為規(guī)范我公司的商標(biāo)設(shè)計(jì)、商標(biāo)注冊(cè)、商標(biāo)使用及商標(biāo)許可等工作，建立科學(xué)完整的商標(biāo)管理體系，為COSL 實(shí)施品牌戰(zhàn)略提供法律保障，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定了《COSL商標(biāo)管理規(guī)定》并頒布實(shí)施。 公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東 一、商標(biāo)注冊(cè)情況 我公司于2005 年全類別申請(qǐng) COSL 注冊(cè)商標(biāo)，即在34 類商品和 11 類服務(wù)項(xiàng)目中全面進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。該發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，已按上市承諾辦理變更手續(xù)。 三、公司獨(dú)立性情況 公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職 公司董事長(zhǎng)傅成玉擔(dān)任公司控股股東中國(guó)海油總公司的總經(jīng)理及公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之一中海油的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官；公司副董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官暨總裁袁光宇在控股股東海油總公司擔(dān)任總經(jīng)理助理。公司募集資金中已完成的項(xiàng)目使用效果達(dá)到了計(jì)劃效益，在建項(xiàng)目均按項(xiàng)目計(jì)劃正在實(shí)施，尚未形成效益。 在 2007 年 安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司《內(nèi)部控制自我評(píng)估審核報(bào)告》中，出具意見如下:“我們認(rèn)為，于 2007 年 12 月31 日貴公司及其子公司在上述內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告中所述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制在所有重大方面有效地保持了按照財(cái)政部頒發(fā)的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)中與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制。同時(shí)，對(duì)公司經(jīng)常發(fā)生的采辦合同、裝備維修合同等制定了要素齊備、合法公平的指引性參考模版以文件形式下發(fā)，供各單位在合同談判中使用，不僅規(guī)避了法律風(fēng)險(xiǎn)，而且提高了工作效率。 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何 公司于2005 年 11 月整合內(nèi)部法律資源設(shè)立了法律事務(wù)部，賦予了負(fù)責(zé)合同法律風(fēng)險(xiǎn)控制、法律糾紛處理、內(nèi)部法律咨詢服務(wù)等職責(zé)。如應(yīng)急管理、危機(jī)管理等。對(duì)于其它用于資本運(yùn)作或其它目的設(shè)立的并無(wú)實(shí)際業(yè) 務(wù)的公司，法律風(fēng)險(xiǎn)控制是通過公司法律部門審核相關(guān)文件，聘請(qǐng)當(dāng)?shù)孛貢具M(jìn)行 日常維護(hù)，遇有專項(xiàng)問題聘請(qǐng)當(dāng)?shù)芈蓭熖峁┓煞?wù)實(shí)現(xiàn)。 公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn) 1）對(duì)于國(guó)內(nèi)的分公司的控制： 國(guó)內(nèi)分公司是總部職能的延伸，相關(guān)的政策都由公司統(tǒng)一制定，在屬地片區(qū)行使支持、 服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督的職責(zé)。公司的其余制度的建設(shè)和執(zhí)行方面也基本如此，且所有相關(guān)制度均由股東大會(huì)、董事會(huì)或管理層根據(jù)權(quán)限進(jìn)行批準(zhǔn)，因此，公司在制度建設(shè)上保持了獨(dú)立性。通過財(cái)務(wù)模塊與其它模塊的高度集成，實(shí)現(xiàn)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的記錄和管控。 公司于 2007 年 1 月 1 日起執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全 管理、獲利能力分析。 （五）公司內(nèi)部控制情況 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行 公司的內(nèi)控制度包括公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面，包括戰(zhàn)略、公司治理、投資者關(guān)系、投資、預(yù)算、人力資源管理、財(cái)物控制、QHSE、物資裝備采辦、科技、法律、市場(chǎng)、國(guó)際業(yè)務(wù)、反舞弊、行政管理等等。 經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》中明確了經(jīng)理層的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)明確。2006 年公司股東大會(huì)批準(zhǔn)了公司管理層股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并制定了中長(zhǎng)期績(jī)效考核辦法，將被考核人的股票增值權(quán)數(shù)目與績(jī)效指標(biāo)掛鉤，績(jī)效考核指標(biāo)根據(jù)董事會(huì)下達(dá)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)確定，并經(jīng)由董事會(huì)審批確認(rèn)。 經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性 《公司章程》對(duì)經(jīng)理層沒有做出任期的規(guī)定。自 2006 年 11 月起，袁先生還擔(dān)任海油總公司總經(jīng)理助理職務(wù)。 經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制 根據(jù)《公司章程》，總裁由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)聘任或者解聘；副總裁、首席財(cái)務(wù)官由總裁提名，董事會(huì)聘任或者解聘；董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘。 在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé) 公司監(jiān)事會(huì)成員能夠嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，依法執(zhí)行股東大會(huì)賦予的監(jiān)督職能，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行。 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名由股東單位根據(jù)《公司章程》的規(guī)定提名并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；另外 1 名為職工代表監(jiān)事由職代會(huì)選舉產(chǎn)生；還有一名監(jiān)事為獨(dú)立監(jiān)事，由公司董事會(huì)進(jìn)行提名并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督 《公司章程》第83 條規(guī)定：公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，要經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過；除上述外的，董事會(huì)有權(quán)行使法律、法規(guī)、公司股票上市地的交易所的上市規(guī)則所規(guī)定的及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)，如投資事項(xiàng)屬于香港聯(lián)合交易所和上海證券交易所的《上市規(guī)則》規(guī)定的須以股東批準(zhǔn)的交易或關(guān)聯(lián)交易，則有關(guān)投資事項(xiàng)須獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)才可進(jìn)行。 1獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3 次未親自參會(huì)的情況 獨(dú)立董事的工作時(shí)間滿足工作要求。獨(dú)立董事在參加董事會(huì)會(huì)議前均同其他董事一樣得到比較充分的文件資料及其它供討論及決策參考的其他信息。 1獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用 獨(dú)立董事充分利用其豐富的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融財(cái)務(wù)、企業(yè)管理、法律監(jiān)管方面的經(jīng)驗(yàn)，在重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面發(fā)揮了重要作用。專門委員會(huì)形成決議或建議后，書面提交董事會(huì)審議。董事會(huì)下設(shè)：審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)。 董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司董事會(huì)的召集、召開程序均符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。在董事會(huì)做出重大決策，包括決定重大投資項(xiàng)目時(shí)，董事們能從各自職務(wù)和專業(yè)角度提出建設(shè)性的意見和建議，開展富有成效的討論，保證了董事會(huì)做出符合公司和股東利益的、科學(xué)的、合理的決策。 各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況 公司董事勤勉盡責(zé)，積極參加每一次董事會(huì)會(huì)議及相關(guān)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)確實(shí)無(wú)法本人親自參加的會(huì)議，均委托了其他董事代為行使表決權(quán)。 傅成玉先生除在本公司任職外，目前還擔(dān)任海油總公司總經(jīng)理、中海油董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、中海石油財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、中海油（中國(guó)）和中國(guó)海洋石油國(guó)際有限公司董事長(zhǎng)、無(wú)錫尚德太陽(yáng)能電力有限公司獨(dú)立董事。公司現(xiàn)行的