【正文】 況：公司于2007年1月12日召開2007年第一次臨時股東大會年第1次臨時股東大會。第3次臨時股東大會情況：公司于2007年10月29日召開2007年第三次臨時股東大會年第3次臨時股東大會?？⒐っ娣e171萬平方米，%%。這些項目絕大多數(shù)為普通住宅項目，且范圍遍及廣州、北京、上海、杭州、武漢、重慶、沈陽、長春、包頭等地?！　　蟾嫫趦?nèi)，公司按規(guī)定召開“三會”、完成定期報告披露，增加實時信息披露，通過各種渠道加強(qiáng)與投資者的溝通?！　　《?、市場環(huán)境分析2007年國家持續(xù)加大了宏觀調(diào)控力度，加強(qiáng)了各種調(diào)控措施的細(xì)化和落實?！般y根”的緊縮加大了開發(fā)企業(yè)獲取資金的難度；土地、住房政策的調(diào)整加劇了市場的競爭?！　」竟芾韺诱J(rèn)為房地產(chǎn)業(yè)中長期向好的趨勢沒有改變，但短期調(diào)整在所難免，市場的調(diào)整對不同區(qū)域、不同企業(yè)、不同產(chǎn)品將產(chǎn)生不同影響，目前的市場波動將驅(qū)使交易價格回歸理性，雖然帶來一定的短期影響，但更有利于行業(yè)長期健康、穩(wěn)定地發(fā)展，對專業(yè)規(guī)范的品牌企業(yè)而言既是調(diào)整也是機(jī)遇。公司具備卓越的戰(zhàn)略能力，制訂于2002年的《十年發(fā)展規(guī)劃綱要》準(zhǔn)確地預(yù)見了行業(yè)的良好發(fā)展前景，公司迅速啟動全國化戰(zhàn)略并初步完成了全國戰(zhàn)略布局；公司目前已經(jīng)形成以廣州、北京和上海為核心，其他經(jīng)濟(jì)中心城市為重點的區(qū)域戰(zhàn)略；以中高端精品住宅為主、商業(yè)地產(chǎn)為輔的產(chǎn)品戰(zhàn)略。2007年公司預(yù)見到市場即將發(fā)生變化，在年初就要求各項目主動加大了開工面積，加快了工作進(jìn)度，提前了推貨時間。15年的專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，形成了公司超前的開發(fā)理念和高效的項目運(yùn)作能力，公司堅持和諧生活、自然舒適的開發(fā)設(shè)計理念，產(chǎn)品形成了較高的市場知名度和競爭力；公司在全國各地的項目實現(xiàn)了快速開發(fā)和銷售。又在四季度逢低吸納項目，積蓄實力，在競爭中掌握先機(jī)。準(zhǔn)確的判斷能力。公司也將繼續(xù)積極關(guān)注由于宏觀調(diào)控而帶來的行業(yè)集中度提高的可能性，關(guān)注通過收購兼并或合作開發(fā)等方式擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模的機(jī)會。2007年11月，廣州市新建商品住宅交易登記均價為10433元/平方米，%，%；，％，％。2007年12月中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出了“穩(wěn)健的財政政策與從緊的貨幣政策”。公司除入選“上證50”、“上證180”、“滬深300”和“中證100”指數(shù)樣本股外，還入選上證“綜合治理指數(shù)股”?！　　蟾嫫趦?nèi)，公司有效落實品牌戰(zhàn)略，加強(qiáng)品牌管理，公司品牌知名度和美譽(yù)度持續(xù)大幅提高。報告期內(nèi)公司結(jié)算面積110萬平方米。八、董事會報告（一）管理層討論與分析一、報告期經(jīng)營情況回顧　　報告期內(nèi)，公司堅定不移地堅持以發(fā)展為主題，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，秉承“務(wù)實、創(chuàng)新、規(guī)范、卓越”的經(jīng)營宗旨，以“管理”和“創(chuàng)新”為工作重點，積極推進(jìn)了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展。公司于2007年5月12日召開2007年第二次臨時股東大會年第2次臨時股東大會。第2次臨時股東大會情況：北 京 中國注冊會計師　　祁濤 2008年2月1日七、股東大會情況簡介(一)年度股東大會情況公司于2007年3月8日召開2006年度股東大會年度股東大會。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序遵循的程度。該準(zhǔn)則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對貴公司對內(nèi)部控制制度自我評價報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。內(nèi)部控制鑒證報告大信京核字（2008）第0018號保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司全體股東： 我們接受委托，對后附的保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）管理層根據(jù)財政部頒布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》的規(guī)定于2007年12月31日與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性認(rèn)定進(jìn)行評價。第二部分 內(nèi)部控制自我評估意見公司董事會認(rèn)為，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司運(yùn)營的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范的管理體系，能夠預(yù)防和及時發(fā)現(xiàn)、糾正公司運(yùn)營過程可能出現(xiàn)的重要錯誤和舞弊，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準(zhǔn)確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。五、對控制的監(jiān)督公司對控制的監(jiān)督主要包括董事會、審計委員會及內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。如ISO9001:2000質(zhì)量管理體系文件—質(zhì)量記錄中對記錄表格進(jìn)行規(guī)范，在工作中所使用到的所有記錄工作流程和工作結(jié)果的表格均有規(guī)范的要求。（三）憑證和記錄控制憑證是證明交易發(fā)生和交易的內(nèi)容的證據(jù)，常見的憑證有發(fā)票、支票、合同和工時記錄等。款項支付 領(lǐng)款單位在規(guī)定時間內(nèi)憑稅務(wù)發(fā)票和審批后的《付款審批表》到財務(wù)管理中心領(lǐng)款。對各個環(huán)節(jié)的不相容職務(wù)如授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核檢查等均由不同的人員擔(dān)任。董事會閉會期間，董事會授權(quán)股份公司董事長在遇有土地招投標(biāo)等緊急情況時根據(jù)年度經(jīng)營計劃和經(jīng)營班子的提議，以單項標(biāo)的額不超過公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)15%的投資事項進(jìn)行決策，事后通報董事會并備案。公司在交易授權(quán)審批、職責(zé)分工、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用以及獨立稽核方面做出了很大的努力。 品牌管理中心負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品銷售策劃方案的制定；負(fù)責(zé)售樓現(xiàn)場的管理和監(jiān)控；負(fù)責(zé)售樓訂單、合同簽訂等工作，并協(xié)助財務(wù)管理中心催收房款；負(fù)責(zé)受理客戶收樓前的變更申請，并提交相關(guān)部門；負(fù)責(zé)銷售數(shù)據(jù)的統(tǒng)計和分析工作；按時完成公司下達(dá)的月度及年度銷售任務(wù)；負(fù)責(zé)按合同要求辦理對售房合同的鑒證等項工作；負(fù)責(zé)組織辦理、發(fā)放《房地產(chǎn)權(quán)證》。工程管理中心負(fù)責(zé)施工項目的開工前期準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)組織工程招投標(biāo)工作，優(yōu)選各個施工、監(jiān)理、勘探單位，并進(jìn)行施工合同的起草和洽談工作；負(fù)責(zé)辦理各種施工手續(xù)，申領(lǐng)建設(shè)工程施工許可證；負(fù)責(zé)組織各工程項目的施工圖紙會審，對工程設(shè)計和施工方案進(jìn)行審核；負(fù)責(zé)施工及現(xiàn)場的管理工作，協(xié)調(diào)施工、監(jiān)理、質(zhì)檢、檢測等各方關(guān)系，對工程的進(jìn)度、質(zhì)量、造價、安全文明、檔案資料進(jìn)行全面監(jiān)督和管理；負(fù)責(zé)對所有基礎(chǔ)工程和重要部位進(jìn)行工程監(jiān)督和驗收；負(fù)責(zé)現(xiàn)場零星簽證，填報施工圖變更通知單報技術(shù)總監(jiān)審批；負(fù)責(zé)各項目的永久水電、通訊、有線電視、煤氣、消防等各專業(yè)工程的設(shè)計施工單位的招標(biāo)確定，并現(xiàn)場組織實施和驗收；負(fù)責(zé)單位工程、單項工程的驗收工作配合辦理綜合驗收，辦理工程竣工驗收備案；向物業(yè)公司辦理交樓手續(xù)；負(fù)責(zé)組織公司產(chǎn)品在保修期內(nèi)的維修工作，及時處理業(yè)主反映的各種工程遺留問題。開發(fā)管理中心收集土地信息，并進(jìn)行項目前期合同的初步洽談；負(fù)責(zé)申請規(guī)劃紅線，領(lǐng)取建設(shè)用地規(guī)劃許可證，申請設(shè)計要點；負(fù)責(zé)公司新地塊的征用，商談并擬定征地補(bǔ)償合同；負(fù)責(zé)開發(fā)項目各階段規(guī)劃報建、專業(yè)報建和小區(qū)管網(wǎng)報建；負(fù)責(zé)計算和交納各項政府收費，領(lǐng)取報建審核書和建筑工程規(guī)劃許可證；負(fù)責(zé)申報項目的名稱、地名及門牌號碼；負(fù)責(zé)核定地價并簽訂《國有土地出讓合同》，按測繪面積核定退補(bǔ)地價；負(fù)責(zé)所有項目的建管、消防和除水、電、煤氣、電梯以外的專業(yè)驗收及小區(qū)綜合驗收。（三）主要業(yè)務(wù)部門的運(yùn)作 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)及管理的需要設(shè)置的部門有總經(jīng)理辦公室、人力資源中心、投資管理中心、財務(wù)管理中心、品牌管理中心、技術(shù)研發(fā)中心、開發(fā)管理中心、工程管理中心、成本控制中心、客戶服務(wù)中心和董秘辦公室。與員工的溝通主要是通過公開頒布相關(guān)制度、定期組織學(xué)習(xí)和檢查，與相關(guān)員工就期職責(zé)和控制責(zé)任進(jìn)行溝通等途徑進(jìn)行。公司對主要的會計處理程序做了明確而具體的規(guī)定，從工程用款的審核、批準(zhǔn)及支付，開發(fā)成本的歸集、分配及結(jié)轉(zhuǎn)，房地產(chǎn)的銷售與收款，各種費用的發(fā)生與歸集，以及投資與收購、籌資與信貸等各項業(yè)務(wù)都有相應(yīng)的規(guī)定與制度。機(jī)構(gòu)設(shè)置和主要會計處理程序公司設(shè)立財務(wù)管理中心，在公司總經(jīng)理的總體領(lǐng)導(dǎo)，財務(wù)總監(jiān)的分管領(lǐng)導(dǎo)下專職負(fù)責(zé)公司財務(wù)會計信息系統(tǒng)的運(yùn)作。（八）經(jīng)營活動中所面臨的其他風(fēng)險。（四）內(nèi)部控制制度執(zhí)行人員勝任能力和誠信風(fēng)險。二、風(fēng)險評估公司基于穩(wěn)健經(jīng)營的原則，在制定內(nèi)部控制制度時充分評估在經(jīng)營活動中所面臨的各種風(fēng)險，并考慮可以承受的風(fēng)險水平，以合理設(shè)置內(nèi)部控制程序。董事會在審計委員會的支持下，監(jiān)督公司的財務(wù)報告政策和程序以及內(nèi)部、外部的審計工作和結(jié)果。監(jiān)事會對公司的規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了應(yīng)有的監(jiān)督和制衡作用。董事會嚴(yán)格按照公司章程及董事會議事規(guī)則履行相關(guān)職責(zé)。公司還制定《員工獎懲制度》等制度，防止和懲罰違反公司政策和行為規(guī)范的行為，使公司的價值觀念得到有效貫徹和長久保持。本著規(guī)范運(yùn)作的基本理念，公司積極創(chuàng)造良好的控制環(huán)境，使內(nèi)部控制制度不斷健全并得到有效執(zhí)行。公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門有定期向董事會提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報告。 公司建立了內(nèi)部控制制度。(五)公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機(jī)構(gòu)的核實評價意見 （3）財務(wù)管理方面公司在嚴(yán)格執(zhí)行國家財經(jīng)法規(guī)和會計準(zhǔn)則的前提下，根據(jù)具體情況制定了《財務(wù)管理制度》、《資金管理及審批權(quán)限規(guī)定》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《費用管理規(guī)定》、《存貨管理規(guī)定》、《應(yīng)收賬款管理辦法》、《會計檔案管理制度》、《會計工作交接管理規(guī)定》、《內(nèi)部稽核制度》、《子公司財務(wù)管理辦法》等一套較為完善的會計核算及財務(wù)管理制度，本年還根據(jù)公司的實際情況和管理需要對《財務(wù)管理制度》進(jìn)行了修訂和完善。（1）法人治理方面公司制定了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則，本年度還重新修訂了董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等專業(yè)委員會的工作細(xì)則。 機(jī)構(gòu)方面：本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，也不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)干預(yù)本公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況。(三)公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立情況業(yè)務(wù)方面：本公司具有獨立完整的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)體系，從項目立項、土地儲備、規(guī)劃設(shè)計、工程施工、材料采購、銷售、物業(yè)管理等各環(huán)節(jié)的運(yùn)作均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 公司將持續(xù)整改，不斷完善和提高公司的治理水平，從而有效保證公司在規(guī)范的經(jīng)營運(yùn)作下長期持續(xù)地快速發(fā)展。2007年11月1日，公司針對治理專項活動整改情況披露了《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司公司治理專項活動整改報告》，基本完成上市公司治理專項活動。自2007年7月起，根據(jù)公司經(jīng)營實際情況，增加每月銷售情況簡報披露，使投資者更好地實時了解公司經(jīng)營情況。公司董事會設(shè)有3名獨立董事，以保證董事會決策的科學(xué)性和公正性。公司股東大會對關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行，關(guān)聯(lián)股東在表決時實行回避，保證關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正、合理的原則。員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)建筑工程728財務(wù)管理388銷售、策劃471企業(yè)管理238其他2,114教育程度情況教育類別人數(shù)研究生以上256本科820大專及其他2,863六、公司治理結(jié)構(gòu)(一)公司治理的情況報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照新《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)要求，修訂了《公司章程》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《信息披露管理制度》、《財務(wù)管理制度》和《董事會專門委員會工作細(xì)則》，以及制定了《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》。由于工作變動原因，張萬順先生申請辭去其擔(dān)任的公司副總經(jīng)理職務(wù)。　　2007年9月6日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過，根據(jù)公司的工作調(diào)整需要，經(jīng)董事長提名，聘任岳勇堅為董事會秘書，其任期為2007年9月6日至2009年2月27日。有鑒于此，我司僅披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的整體報酬情況。按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2007年修訂）的要求，公司應(yīng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬情況進(jìn)行逐一詳細(xì)披露。(二)在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)是否領(lǐng)取報酬津貼李彬海中國保利集團(tuán)公司總經(jīng)濟(jì)師否保利南方集團(tuán)有限公司董事否王小朝中國保利集團(tuán)公司黨組成員、董事、副總經(jīng)理、黨組紀(jì)檢組組長是張振高中國保利集團(tuán)公司總會計師是保利南方集團(tuán)有限公司董事長否張玲保利南方集團(tuán)有限公司總經(jīng)理是張克強(qiáng)廣東華美國際投資集團(tuán)有限公司董事長兼總裁是陳宜保利南方集團(tuán)有限公司總會計師是在其他單位任職情況:見董事、監(jiān)事、高級管理人員的最近5年的主要工作經(jīng)歷。（19）官集保，本公司技術(shù)總監(jiān)，兼任保利國貿(mào)總經(jīng)理、保利重慶董事、保利國貿(mào)董事、保利數(shù)碼董事。（15）余英，本公司副總經(jīng)理，兼任上海建霖董事。（12）黎家河，本公司職工監(jiān)事，歷任本公司人力資源部經(jīng)理。曾在江西財經(jīng)大學(xué)工作，歷任會計學(xué)院院長、校長助理、副校長。（8）魏明海，本公司獨立董事，現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師；曾任管理學(xué)院院長、副院長、會計系主任；兼任中國會計學(xué)會理事和副秘書長，財政部財務(wù)會計準(zhǔn)則專家組成員，廣東省會計學(xué)會副會長，廣東省審計學(xué)會常務(wù)理事，廣州市審計學(xué)會副會長，廣東省會計高級職稱評審第二委員會副主任委員?，F(xiàn)任保利南方集團(tuán)有限公司總經(jīng)理。董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷:（1）李彬海，本公司董事長，兼任保利集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師、廣州市房地產(chǎn)協(xié)會副會長、保利南方集團(tuán)有限公司董事、上海保利董事長、保利廣州董事長、保利國貿(mào)董事長。注2：參與公司公開增發(fā)。保利集團(tuán)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在保利科技基礎(chǔ)上于1993年2月組建的國有獨資公司，現(xiàn)由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督。單位:股前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位:股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時間新增可上市交易股份數(shù)量1保利南方集團(tuán)有限公司600,459,0442009年7月31日600,