【正文】 回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)江。取得該公司A股股份的行為。接受政府、社會公眾的監(jiān)督及中國的司法和仲裁管轄；（3）鼓勵中長期投資，維護(hù)證券市場的正常秩序，不得炒作；（4）不得妨礙公平競爭，不得造成中國境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場過度集中、排除或限制競爭。投資者應(yīng)符合以下要求：(1)依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；(2)境外實有資產(chǎn)總額不低于l億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；(3)有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；(4)近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。投資者擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對上市公司的實際控制，按照上述第(1)、(2)、(3)、(4)項的程序獲得批準(zhǔn)后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核元異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)。 (10)商務(wù)部規(guī)定的其他文件。投資者從境外匯入的用于戰(zhàn)略投資的外匯資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，到上市公司注冊所在地外匯局申請開立外國投資者專用外匯賬戶（收購類），賬戶內(nèi)資金的結(jié)匯及賬戶注銷手續(xù)參照相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動失效。如投資者取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%，商務(wù)部在頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。外匯管理部門在所頒發(fā)的外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理外匯登記注銷手續(xù)。6．投資者持股比例低于25%的上市公司，其舉借外債按照境內(nèi)中資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。公司合并或分立，應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導(dǎo)地位。3．公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。根據(jù)上述規(guī)定合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)果，在合并后的公司合同、章程中硫定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。8．公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，并具備以下條件：(1)擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司；(2)投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；(3)外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%； (4)合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。申請人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：(1)各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請書和公司合并協(xié)議；(2)各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議；(3)各公司合同、章程；(4)各公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(5)由中國法定驗資機(jī)構(gòu)為各公司出具的驗資報告；(6)各公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；(7)各公司上一年度的審計報告；(8)各公司的債權(quán)人名單；(9)合并后的公司合同、章程；(10)合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單；(11)審批機(jī)關(guān)要求報送的其他文件。超過15日原審批機(jī)關(guān)未作批復(fù)的，視作原審批機(jī)關(guān)同意該公司解散。因公司分立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對因分立而新設(shè)公司簽署的意見。擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。擬合并或分立的公司自第1次公告之日起90日后，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：(1)公司在報紙上3次登載公司合并或分立公告的證明；(2)公司通知其債權(quán)人的證明；(3)公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明；(4)審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)通過申請人到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司合并的申請人或擬分立的公司，應(yīng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合并或分立之日起30日內(nèi)，就因合并或分立而解散、存續(xù)或新設(shè)公司的事宜，到相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書手續(xù)。公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同，章程自審批機(jī)關(guān)變更或核發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點合營企業(yè)的特點，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：1。2．中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。董事會為合營企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：(1)有損中國主權(quán)的；(2)違反中國法律的；(3)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；(4)造成環(huán)境污染的；(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。申請設(shè)立合營企業(yè)，中外合營者須共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：(1)設(shè)立合營企業(yè)的申請書；(2)合營各方共同編制的可行性研究報告；(3)由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；(4)由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；(5)審批機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件。合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后由審批機(jī)關(guān)發(fā)給批準(zhǔn)證書。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。 合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律。合營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本和投資總額（一）合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的資本，應(yīng)為合營各育認(rèn)繳的出資額之和。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。3．合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額。為了正確處理這兩者之間的關(guān)系，1987年3月1日國家工商行政管理總局發(fā)布了《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，明確了合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例，其主要內(nèi)容是：(1)投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；(2)投資總額在300萬美元以上至1 000萬（含1 000萬）美元的，注冊資本歪少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；(3)投資總額在1 000。合營企業(yè)的借款是指為彌補(bǔ)投資總額的不足，以合營企業(yè)的名義向金融機(jī)構(gòu)借人的款項。但是，合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。對其最高限法律設(shè)有明確規(guī)定。合營企業(yè)章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（三）合營企業(yè)的章程合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原貝168。 (12)解決合營各方之間爭議的方式和程序；(13)合同文本采用的文字和合同生效的條件。合營企業(yè)協(xié)議經(jīng)審機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到全部文件之日起3個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。除按照國家有關(guān)規(guī)定由商務(wù)部負(fù)責(zé)審批的合營企業(yè)外，其他的合營企業(yè)酌設(shè)立由省鑷商務(wù)主管部門審批，報商務(wù)部備案。 4．合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國法人，必須遵守中國的法律和行政法規(guī)，并受中國的法律和行政法規(guī)的保護(hù)。外國合營者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人。第二節(jié)公司為新設(shè)合并或分立辦理注銷、變更登記后，當(dāng)事人不依法辦理有關(guān)公司設(shè)立登記的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在有關(guān)公司變更、注銷登記辦理完結(jié)后進(jìn)行。公司采取解散分立形式的，原公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第1次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并的審批機(jī)關(guān)為商務(wù)部的，如果商務(wù)部認(rèn)為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品或服務(wù)的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)，對擬合并酌公司進(jìn)行聽證并對該公司及其相關(guān)市場進(jìn)行調(diào)查。果審批機(jī)關(guān)不同意或不批準(zhǔn)公司合并，則有關(guān)公司解散的批復(fù)自行失效。擬合并的公司有兩個以上原審批機(jī)關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送有關(guān)文件之前，向其原審批機(jī)關(guān)提交因公司合并而解散的申請。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)走》；在特殊情況下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)商務(wù)部會同國家工商行政管理總局批準(zhǔn)。 7．公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；采取新設(shè)合并形式的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應(yīng)為分立前公司的注冊資本額。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內(nèi)資企業(yè)合并。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)審批。2．公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。為了規(guī)范及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，2001年11月22日原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局發(fā)布了《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》，以下對相關(guān)內(nèi)容作一說明。新的受讓方仍應(yīng)符合規(guī)定的條件，承擔(dān)母公司及其子公司在上市公司中的全部權(quán)利和義務(wù)，并依法履行向中國證監(jiān)會報告、公告及其他法定義務(wù)。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。（三）戰(zhàn)略投資的管理1．除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）：(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以，出售；(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；(5)投資者承諾的持股期，限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。經(jīng)核準(zhǔn)變更的，工商行政管理機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照企業(yè)類型欄目中加注“外商投資股份公司（A股并購）”字樣，其中，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。戰(zhàn)略投資完成后，上市公司應(yīng)于10日內(nèi)憑以下文件到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書：(1)申請書；(2)商務(wù)部原則批復(fù)函；(3)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的股份持有證明；(4)上市公司營業(yè)執(zhí)照和法定代表人身份證明；(5)上市公司章程。對于投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公開發(fā)行前掎有的股份，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)可以根據(jù)投資者申請為其開立證券賬戶。商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，應(yīng)按《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定履行報告、公告及其他法定義務(wù)。（二）戰(zhàn)略投資的程序通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，按以下程序辦理：(1)上市公司董事會通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議；(2)上市公司股東大會通過向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決議；(3)上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同；(4)上市公司按熙規(guī)定向商務(wù)部報送相關(guān)申請文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定；(5)在取得商務(wù)部就投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準(zhǔn)；(6)定向發(fā)行完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理變更登記。投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：（1）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；（2）投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；（3）取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（4）法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；(5)涉及上市公司國有股股東的