【正文】 制市場(chǎng)這一懲罰性作用不可缺少的部分，當(dāng)然，公司控制市場(chǎng)有其本身的特點(diǎn)。其次，值得探討的是，敵意收購(gòu)也許是修正管理失敗的一種無(wú)效和代價(jià)昂貴的方法。 　　美國(guó)有關(guān)資料表明，也就是說(shuō)，公司銷售額每增加10％，總經(jīng)理報(bào)酬增加3％，這就使人想到，總經(jīng)理的報(bào)酬可以隨著公司規(guī)模的增加而增加，盡管股東的財(cái)富沒(méi)有隨之增加。 　　弗斯（Firth）1991年通過(guò)對(duì)英國(guó)254家樣本公司在19741980 年的案例分析，驗(yàn)證公司總經(jīng)理報(bào)酬的增長(zhǎng)是否和收購(gòu)的增長(zhǎng)相關(guān)。 　　1994年，康揚(yáng)（Conyon）和克里格（Clegg）對(duì)有關(guān)管理者報(bào)酬的研究發(fā)現(xiàn)，公司領(lǐng)導(dǎo)人的報(bào)酬與銷售增長(zhǎng)呈正相關(guān)。盡管增加了收購(gòu)溢價(jià)，但目標(biāo)公司的抵抗也可能使收購(gòu)成功的可能性降低。他研究了美國(guó)收購(gòu)叫價(jià)者通常是進(jìn)行敵意收購(gòu)，并且是直接針對(duì)目標(biāo)公司的股東，在這類收購(gòu)行動(dòng)中，目標(biāo)公司大多數(shù)是外部董事占主導(dǎo)地位，這類公司更有可能對(duì)收購(gòu)進(jìn)行抵制，收購(gòu)者往往難以成功。倘若收購(gòu)成功，目標(biāo)公司的管理者將被他人取代，因而喪失了將來(lái)的報(bào)酬，以及非金錢(qián)方面的回報(bào)，包括地位等。他們發(fā)現(xiàn)，剛開(kāi)始，目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)抵制較大，管理者財(cái)富的變化越小，管理者在目標(biāo)公司所持股份的資本收益也越小。本章還描述了收購(gòu)成功的兩種觀點(diǎn)的含義，探討了將股東和管理者兩者利益結(jié)合起來(lái)的各種方法。第三章 收購(gòu)與公司戰(zhàn)略　　收購(gòu)是收購(gòu)者為最終達(dá)到某種戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的一種手段，這些戰(zhàn)略目標(biāo)多種多樣，各不相同，包括促進(jìn)公司增長(zhǎng)、在現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)贏得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)與產(chǎn)品的擴(kuò)大、降低風(fēng)險(xiǎn)等等。 　　收購(gòu)問(wèn)題應(yīng)該放到內(nèi)容更為廣泛的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略框架里面進(jìn)行考慮。 　　一、公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略 　　公司戰(zhàn)略涉及到對(duì)公司整體業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行安排，目的在于在公司這一層次實(shí)現(xiàn)某種預(yù)先確定之目標(biāo)。公司組織包括公司與雇員之間的內(nèi)部關(guān)系，公司與供貨商或客戶之間的外部關(guān)系，與眾多合作公司構(gòu)成的網(wǎng)絡(luò)。此外，商業(yè)戰(zhàn)略還要對(duì)這些業(yè)務(wù)積累下來(lái)的戰(zhàn)略資本進(jìn)行開(kāi)發(fā)利用。在公司這一層面所建立起來(lái)的獨(dú)特的能力，譬如知名度或創(chuàng)新眼光，可用來(lái)和戰(zhàn)略資本一同進(jìn)行開(kāi)發(fā)利用，以增強(qiáng)各部分業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。市場(chǎng)份額則表示公司在市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力?！敖鹋！笔且环N增長(zhǎng)機(jī)會(huì)較小的成熟業(yè)務(wù)，但擁有較高的市場(chǎng)份額。 　　“狗”是一項(xiàng)獲利水平低（有時(shí)可能虧損）的業(yè)務(wù)，閑余現(xiàn)金流和投資也低，它代表由于各種原因而走下坡路的一種產(chǎn)品市場(chǎng)；“問(wèn)號(hào)”是一種投資高、獲利潛力大、閑余現(xiàn)金流量低（或負(fù)）的業(yè)務(wù)，為了建立這樣一個(gè)市場(chǎng)并在市場(chǎng)中占有較大的份額，就必須有大的投資；“金牛”一種贏利高、投入低的業(yè)務(wù)，現(xiàn)金流量高，由于該項(xiàng)業(yè)務(wù)已至成熟期，沒(méi)必要再對(duì)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、研究開(kāi)發(fā)（Ramp。產(chǎn)品周期的四個(gè)階段分別是開(kāi)始期、增長(zhǎng)期、成熟期和下降期。 　　市場(chǎng)的不斷擴(kuò)大，利潤(rùn)的增加，吸引了生產(chǎn)商的競(jìng)爭(zhēng)；產(chǎn)品供應(yīng)的增加，導(dǎo)致了利差的降低，結(jié)果進(jìn)一步擴(kuò)大了市場(chǎng)需求。 　　市場(chǎng)已平靜下來(lái)，節(jié)奏放慢，毛利降低，每一位競(jìng)爭(zhēng)者擁有較大和較穩(wěn)定的市場(chǎng)份額，投資需求下降，就某些必需品及其替代品來(lái)說(shuō)出現(xiàn)得比較慢，至少其成熟期保持相對(duì)長(zhǎng)的平穩(wěn)期。至此，故事結(jié)束，產(chǎn)品周期到達(dá)終點(diǎn)。 　　（二）安索福戰(zhàn)略選擇模型 　　BCG模型有助于辨別公司業(yè)務(wù)投資組合的長(zhǎng)處和不足，對(duì)公司業(yè)務(wù)是該剝離、保留、還是通過(guò)追加投資進(jìn)一步加強(qiáng)等等問(wèn)題，提供了指南，也為公司根據(jù)市場(chǎng)吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行戰(zhàn)略活動(dòng)指明了方向，安索福（Ansoff）模型描繪了兩種可供選擇的方向。市場(chǎng)擴(kuò)張，公司將現(xiàn)有產(chǎn)品銷往新的地區(qū)市場(chǎng)； 　　公司的核心能力或者說(shuō)獨(dú)特能力，對(duì)公司的戰(zhàn)略選擇具有決定性的影響。而目前的競(jìng)爭(zhēng)，供應(yīng)商和買方的交易能力則較為穩(wěn)定，它反映的是目前的實(shí)際情況。供方競(jìng)爭(zhēng)力 供方向買方的轉(zhuǎn)換成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。戰(zhàn)略狀況分析是指公司對(duì)現(xiàn)存的戰(zhàn)略狀況進(jìn)行自我剖析，而戰(zhàn)略選擇分析則是則是一種對(duì)未來(lái)的展望，對(duì)未來(lái)的戰(zhàn)略情勢(shì)進(jìn)行方案設(shè)計(jì)。 　　波特模型還可用于剖析公司的戰(zhàn)略力量和想進(jìn)入的市場(chǎng)吸引力的未來(lái)框架結(jié)構(gòu)，正是這種框架結(jié)構(gòu)，決定著公司戰(zhàn)略選擇的制訂。對(duì)方市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)水平 　　進(jìn)入市場(chǎng)的速度優(yōu)勢(shì) 　　倘若對(duì)付市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)水平已經(jīng)很高，并且出現(xiàn)剩余生產(chǎn)能力，如果再建立新的生產(chǎn)能力，必然會(huì)遭到現(xiàn)有市場(chǎng)參與者的反擊，在這種情況下，對(duì)現(xiàn)有公司的收購(gòu)會(huì)降低這種還擊的風(fēng)險(xiǎn)。一家公司從新進(jìn)入的市場(chǎng)所獲得適當(dāng)?shù)脑鲋的芰?，取決于市場(chǎng)進(jìn)入的組織形式，這種增值能力隨著進(jìn)入市場(chǎng)并通過(guò)有機(jī)的增長(zhǎng)，可以實(shí)現(xiàn)最大化。 　　收購(gòu)是公司進(jìn)入一個(gè)新的市場(chǎng)的一種最快捷的方法，而且在 “進(jìn)入市場(chǎng)的時(shí)間”顯得很重要的情況，收購(gòu)擁有某種戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。我們將在第十七章探討戰(zhàn)略聯(lián)合的問(wèn)題，在這一章里，我們將論述收購(gòu)的戰(zhàn)略評(píng)估。、產(chǎn)品和市場(chǎng)延伸在內(nèi)的各種因素。由于GK和莫蘭德?lián)碛谢檠a(bǔ)充的啤酒品牌，GK希望將自己的品牌賣給莫蘭德，這樣一來(lái)，增加了莫蘭德所在地區(qū)的產(chǎn)品范圍，GK公司估計(jì)，兩家公司的合并，每年可產(chǎn)生250萬(wàn)英鎊的超額利潤(rùn)，為擴(kuò)充后的集團(tuán)公司的股東帶來(lái)利潤(rùn)。這里所說(shuō)的資源包括營(yíng)銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費(fèi)用（Ramp。 　　收購(gòu)所形成的價(jià)值可能因形成這種價(jià)值的原因不同而不同，收購(gòu)產(chǎn)生價(jià)值有三個(gè)主要的模型：贈(zèng)與—接受模型、參與模型以及集中模型。 　?。ǘ﹨⑴c模型 　　在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來(lái)，這一集中是雙向交換過(guò)程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。戰(zhàn)略資產(chǎn)的增加是可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和價(jià)值增值的主要原因。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動(dòng)支出的成本，和用于支持活動(dòng)的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。建立在成本基礎(chǔ)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（即生產(chǎn)商的成本最低）反映在其價(jià)值鏈上，比如說(shuō)，反映在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)上。 　　六、收購(gòu)的價(jià)值鏈分析 　　在收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)方涉及到兩方面的價(jià)值鏈——收購(gòu)方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價(jià)值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競(jìng)爭(zhēng)力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。在其它情況下，目標(biāo)公司的某些活動(dòng)可能被認(rèn)為是多余的了，比如研發(fā)費(fèi)用以及設(shè)計(jì)能力能力等，如果這些活動(dòng)隨之中止，目標(biāo)公司價(jià)值鏈中的支持活動(dòng)部分就會(huì)變小。關(guān)閉RHM公司總部 　　為了評(píng)估這部分新增的現(xiàn)金流，收購(gòu)方必須與價(jià)值鏈中收益、成本和投資現(xiàn)金流量聯(lián)系起來(lái)考慮，我們將在第九章對(duì)潛在目標(biāo)公司的新增現(xiàn)金流量進(jìn)行評(píng)估。 　　 選擇目標(biāo)公司的收購(gòu)準(zhǔn)則 　　.布克公司 　　布克公司（Booker）是一家食品生產(chǎn)銷售商，該公司制定的三項(xiàng)收購(gòu)準(zhǔn)則分別是： 　　協(xié)調(diào)性，并購(gòu)應(yīng)取得可確定的利潤(rùn)； 　　戰(zhàn)略性，目標(biāo)公司在不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)上應(yīng)取得主導(dǎo)地位； 　　簡(jiǎn)易性，并購(gòu)不應(yīng)牽涉到龐大的組織或重新調(diào)整問(wèn)題。 　　八、小結(jié) 　　在本章，兼并與收購(gòu)放在公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略這一廣泛的范圍內(nèi)進(jìn)行分析。本章還對(duì)有關(guān)收購(gòu)的可量化的經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)方面進(jìn)行了具體分析，而非量化的軟因素（Soft factor）分析，通常比具體分析更為重要，這些軟因素包括并購(gòu)雙方的政治和文化方面，我們將在下一章對(duì)這些因素進(jìn)行分析。在某種情況下，決策過(guò)程的欠缺與不足，可能會(huì)大大降低收購(gòu)成功的可能性。 　　我們提出了有關(guān)收購(gòu)后之整合過(guò)程的組織觀點(diǎn)，并且描述了不同類型的整合方式，強(qiáng)調(diào)對(duì)收購(gòu)的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進(jìn)行通盤(pán)考慮。 　　 收購(gòu)三階段 階段一 競(jìng)價(jià)戰(zhàn)略之產(chǎn)生 整合方式之產(chǎn)生 收購(gòu)的理由與以下因素聯(lián)系起來(lái)：戰(zhàn)略目標(biāo)、收購(gòu)如何服務(wù)于這一目標(biāo)、以及價(jià)值增值的原因等。這樣一來(lái)，收購(gòu)就是冷靜的理性決策過(guò)程的結(jié)果，收購(gòu)方也被看作是一個(gè)不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。不同管理者主持的收購(gòu)意見(jiàn)不一； 　　 　?。ㄈ┦召?gòu)過(guò)程的特點(diǎn)所產(chǎn)生的影響 　　對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，由此會(huì)引出不同的觀點(diǎn)。其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購(gòu)的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問(wèn)題，以及可以量化的因素上來(lái)。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR。 　　各個(gè)領(lǐng)域?qū)＜业莫M隘觀點(diǎn)所帶來(lái)的危險(xiǎn)，可能會(huì)造成對(duì)更為細(xì)致的軟因素問(wèn)題重視不足，后者與收購(gòu)后之整合成功密切相關(guān)，比如說(shuō)，最高管理所接受的收購(gòu)沒(méi)有實(shí)際操作的管理者積極參與，盡管后者對(duì)所提出的收購(gòu)方案相當(dāng)熟悉。每位專家都從自己的角度對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)，假若收購(gòu)方缺乏某一方面的專家，他們會(huì)邀請(qǐng)公司之外的顧問(wèn)、譬如環(huán)境專家來(lái)參加公司的評(píng)估班子。不同的管理者對(duì)收購(gòu)的好處有不同的看法； 　　 　　收購(gòu)決策的制定是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，會(huì)出現(xiàn)很多問(wèn)題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對(duì)于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機(jī)構(gòu)。 　　 理性主義的收購(gòu)觀 |戰(zhàn)略目標(biāo)||研究識(shí)別||戰(zhàn)略評(píng)估||財(cái)務(wù)評(píng)估| | | |協(xié)商談判||簽定協(xié)議||實(shí)現(xiàn)整合| 根據(jù)理性主義觀點(diǎn)，收購(gòu)方是一個(gè)黑匣子，收購(gòu)決策就是出自于這一黑匣子。結(jié)束　?。ㄒ唬┦召?gòu)決策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對(duì)收購(gòu)決策的兩種觀點(diǎn)進(jìn)行了對(duì)比，這兩種觀點(diǎn)分別以理性主義（Rationa list）和組織過(guò)程論(Organisational process)為基礎(chǔ)。協(xié)商談判、融資及結(jié)束交易 階段三 目標(biāo)公司之研究與識(shí)別 　　一、收購(gòu)過(guò)程的模式 　　收購(gòu)或兼并包括三個(gè)階段：準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和整合階段。成功的收購(gòu)所帶來(lái)的欣喜若狂和激動(dòng)不已的心情平靜下來(lái)之后，收購(gòu)后之整合過(guò)程就在一個(gè)冰冷的早晨開(kāi)始了，價(jià)值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。在這一章，我們將探討公司內(nèi)部并購(gòu)決策過(guò)程的兩種的觀點(diǎn)。價(jià)值形成結(jié)果以及辯別價(jià)值形成的影響因素，也應(yīng)進(jìn)一步加深對(duì)收購(gòu)的戰(zhàn)略分析的理解。 　　華沙爾公司運(yùn)用上述標(biāo)準(zhǔn)。收購(gòu)準(zhǔn)則并非“愿望清單”，因?yàn)闈撛诘哪繕?biāo)公司不一定完全符合這一清單要求。引進(jìn)更多的移交過(guò)來(lái)的管理組織 　　 　　 湯肯斯的RHM計(jì)劃 　　湯肯斯（Tomkins）是英國(guó)的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司RHM公司是一家面包和食品雜貨集團(tuán)。 　　不同的價(jià)值形成的必然結(jié)果，推動(dòng)不同形式的收購(gòu)，兼并的雙方公司價(jià)值鏈的重構(gòu)方式，取決于這種價(jià)值形成的結(jié)果，比如說(shuō)，如果這種價(jià)值形成的結(jié)果在規(guī)模上劃算，雙方公司的生產(chǎn)條件合理而且又結(jié)合在一起，價(jià)值鏈要素構(gòu)成中運(yùn)營(yíng)成本就會(huì)下降；如果收購(gòu)方試圖通過(guò)自身的銷售網(wǎng)絡(luò)來(lái)銷售目標(biāo)公司的產(chǎn)品，目標(biāo)公司的銷售成本就會(huì)下降（）。公司可通過(guò)重構(gòu)其價(jià)值鏈來(lái)形成或提升其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。對(duì)公司價(jià)值鏈的分析，可使管理者理解成本發(fā)生作用的情況，也可以分辨出這些成本差異的原因是什么。波特（Porter）將公司定義為進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對(duì)產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動(dòng)的總和，每一項(xiàng)活動(dòng)都對(duì)成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。 　　（三）集中模型 　　這一模型包括對(duì)戰(zhàn)略資產(chǎn)的集中，卡伊（kay）將這里所說(shuō)的戰(zhàn)略資產(chǎn)定義為能為公司帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。這種價(jià)值形成方法可以通過(guò)經(jīng)營(yíng)不善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的公司收購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。如前所述，公司的獨(dú)特能力構(gòu)成可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的動(dòng)因，前者包括公司組織、創(chuàng)新能力和公司聲譽(yù)等等。 　　五、不同收購(gòu)類型的價(jià)值形成 　　當(dāng)一家公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，它購(gòu)買的是一大堆“束之高閣” （Off the shelf）的有形和無(wú)形的資源和能力，這些資源和能力以一種特殊的組織形式隱藏其中，隨之而來(lái)，收購(gòu)還帶來(lái)兩樣?xùn)|西——收購(gòu)方和目標(biāo)公司。GK在倫敦南部和西部營(yíng)業(yè)的時(shí)候，莫蘭德在泰晤士流域營(yíng)業(yè)，這兩家公司所在的地區(qū)互為補(bǔ)充， GK公司認(rèn)為，這兩家公司在自然地理方面互相配合。隨著市場(chǎng)的延伸，目標(biāo)公司被當(dāng)作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。在缺乏合適的目標(biāo)公司的情況下，也不可能進(jìn)行收購(gòu)。薩保利公司在蘇格蘭只有四家商店，它想通過(guò)快速而相對(duì)低廉的辦法擴(kuò)大市場(chǎng)份額，這一雄心壯志在當(dāng)?shù)卦獾搅思ち腋?jìng)爭(zhēng)，這家公司還將就規(guī)劃許可問(wèn)題，和地方當(dāng)局進(jìn)行抗?fàn)?。?dāng)然， 新成立公司可以避免收購(gòu)后整合所出現(xiàn)的問(wèn)題。有機(jī)增長(zhǎng)的組織資源的可得性 　　接下來(lái)，市場(chǎng)進(jìn)入模式就是對(duì)兩種方案的一種選擇：有機(jī)增長(zhǎng)、收購(gòu)或戰(zhàn)略結(jié)盟。這樣一種分析結(jié)果能使公司評(píng)估其競(jìng)爭(zhēng)力（S）或不足之處（W），并使其與五種力量所形成的機(jī)遇（O）和挑戰(zhàn)（T）相較量?，F(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)力 行業(yè)增長(zhǎng)低，固定運(yùn)營(yíng)成本高，產(chǎn)品特 色不明顯。 　　 波特的五種競(jìng)爭(zhēng)力量模型 | 新競(jìng)爭(zhēng)者威脅 |