【正文】 訪核查　　　　為進一步查證舉報信有關(guān)問題的存在性，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月23日前往煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，對有權(quán)部門是否收到過類似舉報信進行了了解和查證，煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關(guān)經(jīng)辦人員確認(rèn)，自氨綸集團改制至查證日，未收到過對發(fā)行人及其控股股東氨綸集團管理層存在違法、違規(guī)情況的舉報，亦未接到過在氨綸集團改制過程中存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證情況的舉報信。　　　　此外，保薦人曾通過銀行系統(tǒng)查閱了氨綸集團及股份公司的對外擔(dān)保情況，截至2007年6月6日的貸款卡信息顯示，氨綸集團及股份公司未就本次改制向84名股東提供擔(dān)保。核查結(jié)果為裕泰等三家公司不存在向發(fā)行人、發(fā)行人控股子公司星華氨綸、氨綸集團、氨綸集團控股子公司裕興紙品（以下簡稱“發(fā)行人等四家公司”）借款的情況，也不存在由四家關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保、抵押的情形。上述貸款已用于歸還部分股東的借款。走訪結(jié)果表晨裕豐、裕和公司2007年7月與中信信托及工行煙臺開發(fā)區(qū)支行簽訂信托貸　　　　款，委托方為山東華鵬玻璃股份有限公司及山東叢林集團有限公司的情況屬實；兩個委托方對資金來源均有承諾，兩委托方均為民營企業(yè)；上述操作合法合規(guī)；截至目前，該合同正常履行?！　　　“l(fā)行人律師認(rèn)為，裕豐公司、裕和公司和中信信托及工商銀行開發(fā)區(qū)支行之間的信托貸款行為不違反我國信托貸款的相關(guān)規(guī)定，是有效的。核查結(jié)果為不存在銀行存款被限定用途的情形。核查結(jié)果為發(fā)行人等四家公司的土地使用權(quán)及房屋建筑物不存在被抵押的情況。　　　　檢查了氨綸集團持有的煙臺萬華的股票是否被質(zhì)押等情形?！　　　”Ｋ]人及發(fā)行人律師對裕泰公司的股東是否存在代普通員工入股情況也進行了核查，核查結(jié)果表明，本次氨綸集團改制不存在普通員工入股情況，也不存在挪用普通員工入股資金的情況。保薦人取得了發(fā)行人提供的氨綸集團變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件和煙臺市國資委、裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的氨綸集團《公司章程》復(fù)印件，并對其與原件的一致性進行了驗證?！　　　樽C實氨綸集團辦理工商變更登記的具體時間，保薦人及發(fā)行人律師從氨綸集團財務(wù)部門取得了氨綸集團辦理本次工商變更登記時，煙臺市工商局出具的收款收據(jù)復(fù)印件，該收據(jù)記載的日期為2007年6月14日，收費項目為企業(yè)注冊變更登記費。其中，氨綸集團股東會決議顯示：氨綸集團股東會于2007年6月8日召開，通過了股東出資情況、變更經(jīng)營范圍以及通過了新制訂的公司章程，氨綸集團新修訂的公司章程于2007年6月8日經(jīng)煙臺國資委和裕泰公司共同簽署；董事會決議顯示：氨綸集團董事會于2007年6月12日召開，選舉了公司董事長、聘任總經(jīng)理；監(jiān)事會決議顯示：氨綸集團監(jiān)事會于2007年6月12日召開，選舉了監(jiān)事會主席；煙臺市國資委出具的煙國資任[2007]4號、煙國資任函[2007]1號董事、監(jiān)事委派文件顯示：煙臺市國資委于2007年6月8日向氨綸集團派出董事4名、監(jiān)事2名；董事、監(jiān)事委派書顯示：裕泰公司于2007年6月8日向氨綸集團派出董事3名、監(jiān)事1名?！　　　檫M一步查證煙臺市工商局履行的氨綸集團工商變更登記、備案流程，保薦人及發(fā)行人律師于2007年8月22日走訪了煙臺市工商局企業(yè)注冊科和代理中心　　　　相關(guān)負(fù)責(zé)人，相關(guān)經(jīng)辦人確認(rèn)：氨綸集團辦理工商變更登記時，提交了《公司變更登記申請書》以及與變更登記事項不可分割的新修訂的《公司章程》、《股東會決議》、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、董事和監(jiān)事委派書等必備文件，企業(yè)注冊科審核文件齊備后，據(jù)此核準(zhǔn)變更登記并于2007年6月14日頒發(fā)新營業(yè)執(zhí)照時將有關(guān)股東、公司類型、經(jīng)營范圍變更情況錄入煙臺市工商局機讀檔，而上述《公司章程》、《股東會決議》等書式檔則于2007年7月17日轉(zhuǎn)由市工商局代理中心負(fù)責(zé)掃描，根據(jù)規(guī)定，氨綸集團工商變更登記和備案可以同時辦理也可以分開辦理，鑒于氨綸集團未備齊董事、監(jiān)事身份證明，故氨綸集團根據(jù)規(guī)定選擇先辦理工商變更登記和《公司章程》備案事項后期辦理董事、監(jiān)事備案手續(xù)，氨綸集團于2007年8月10辦理了董事、監(jiān)事備案手續(xù)，同日企業(yè)注冊科將氨綸集團董事、監(jiān)事信息錄入機讀檔；由企業(yè)注冊科轉(zhuǎn)入代理中心的氨綸集團《公司章程》、《股東會決議》、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、董事和監(jiān)事委派書等文件于2007年8月17日由代理中心進行了掃描，氨綸集團董事、監(jiān)事備案文件書式檔截至保薦人核查時尚未轉(zhuǎn)入代理中心?！　　　嶋H控制人是否發(fā)生變更的核查結(jié)論　　　　2007年6月8日，煙臺國資委和裕泰公司簽訂了《股權(quán)交易合同》，改制后氨綸集團股東由煙臺國資委和裕泰公司組成，其中煙臺國資委持有51%，裕泰公司持有49%；2007年6月8日，煙臺國資委和裕泰公司共同修訂并簽署了氨綸集團《公司章程》，該《公司章程》經(jīng)2007年6月8日召開的股東會審議通過。改制后，氨綸集團已按工商行政管理部門的審核要求及時辦理了工商變更登記和備案手續(xù)，辦理程序符合《公司登記管理條例》的規(guī)定。為此，煙臺市人民政府印發(fā)《關(guān)于市屬國有企業(yè)改制工作有關(guān)問題的補充意見的通知》（煙政發(fā)[2006]122號）時，沿用以往的做法，即從資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到工商變更登記期間盈利和虧損造成的凈資產(chǎn)增加和減少都不予考慮?！　　　。ㄋ模┰u估基準(zhǔn)日至工商登記變更日之間的產(chǎn)生利潤的歸屬情況的核查　　　　保薦人及發(fā)行人律師曾于2007年8月24日走訪了煙臺市國資委，煙臺市國資委就煙臺氨綸集團有限公司改制過程中自資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至工商變更登記日期間的收益處置問題出具了說明，說明中表示：自2005年以來，煙臺市國有企業(yè)改制（包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）一律進產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌交易?！　　　「鶕?jù)《公司法》和氨綸集團《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，氨綸集團改制后國有股權(quán)占51%，股東會依據(jù)各股東所持股權(quán)比例行使表決權(quán)，煙臺國資委已向氨綸集團派出4名董事和2名監(jiān)事，在董事會和監(jiān)事會中亦擁有多數(shù)表決權(quán)?！　　　〗?jīng)核查，煙臺國資委于2007年6月8日出具的煙國資任[2007]4號、煙國資任函[2007]1號董事、監(jiān)事委派文件、2007年6月8日簽署的氨綸集團《公司章程》記載的內(nèi)容與本次核查時煙臺市工商局出具的氨綸集團工商變更登記、備案資料一致。根據(jù)煙臺市國資委的委派書及工商登記的資料，氨綸集團的董事及監(jiān)事成員情況如下：　　　　　　　　　　工商檔案記載的氨綸集團辦理工商變更登記收款收據(jù)出具的時間、收費項目、金額與氨綸集團財務(wù)部門存檔的憑據(jù)均一致。工商檔案中煙內(nèi)資登記字[2007]第0380號《準(zhǔn)予變更登記通知書》及《公司變更登記審核表》記載的時間均為2007年6月14日，與氨綸集團經(jīng)辦人、煙臺市工商局企業(yè)注冊科負(fù)責(zé)人確認(rèn)的情況一致；記載的內(nèi)容與保薦人此前取得的氨綸集團變更登記后的營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容一致。氨綸集團提供的《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》記載：氨綸集團于2007年6月13日委托經(jīng)辦人辦理公司變更登記及《公司章程》備案事項，氨綸集團經(jīng)辦人確認(rèn)：其于2007年6月13日開始辦理公司工商變更登記及備案事宜，6月14日完成工商變更及《公司章程》等備案事項，鑒于氨綸集團未準(zhǔn)備好有關(guān)董事、監(jiān)事的身份證原件和復(fù)印件，根據(jù)規(guī)定，氨綸集團選擇了先辦理工商變更登記，再單獨辦理董事、監(jiān)事的備案方式，氨綸集團董事、監(jiān)事備案于2007年8月10日提交；氨綸集團經(jīng)辦人確認(rèn)：其辦理工商變更登記時，已按照煙臺市工商局的要求，提交了煙臺市人民政府辦公室煙政辦函[2006]48號文、《股權(quán)交易合同》、《產(chǎn)權(quán)交易憑證》、《股東會決議》（2007年6月8日）、煙臺國資委與裕泰公司于2007年6月8日共同簽署的《煙臺氨綸集團有限公司章程》、煙臺市國資委于2007年6月8日出具的煙國資任[2007]4號董事委派文件、煙國資任函[2007]1號監(jiān)事委派文件、裕泰公司于2007年6月8日出具的董事和監(jiān)事委派書、《董事會決議》和《監(jiān)事會決議》（2007年6月12日）、《股東出資情況表》及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等文件，經(jīng)核對氨綸集團向工商局提交的氨綸集團《公司章程》，該章程記載的內(nèi)容與保薦人2007年6月15日出具《關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司控股股東改制情況的專項意見》時取得的《公司章程》內(nèi)容一致?！　　　“凑崭闹瞥绦?，通過公開掛牌、按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，煙臺國資委于2007年6月8日將其持有的氨綸集團49%股權(quán)以19,。會計師還關(guān)注到截至2007年11月13日，該資金申購新股獲利812萬元?！　　　”Ｋ]人關(guān)注到上述事項，發(fā)行人為此提供了一家民營公司承建發(fā)行人兩個工程的招投標(biāo)的程序文件及上述兩個項目的申請付款的相關(guān)文件。核查結(jié)果為不存在發(fā)行人等四家公司對裕泰等三家公司抵押、擔(dān)保的情形。核查結(jié)果為銀行存款對賬單與銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對相符，不存在大額未入賬的情形。　　　　保薦人與發(fā)行人律師及會計師于2007年12月13日走訪了山東叢林集團有限公司（以下簡稱“叢林集團”）及山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“華鵬玻璃”）?！　　　”Ｋ]人關(guān)注到會計師提及的上述幾個事項中，（1）、（3）事項與保薦人核查的改制的過程及資金來源情況相符?！　　　。?）裕豐、裕和公司于2007年7月13日與中信信托投資有限責(zé)任公司簽訂了信托貸款合同，分別借款2,200萬元和1,800萬元，共計4,000萬元，貸款利率為年利率8%。核查的情況概述如下：　　　　核查了裕泰、裕豐、裕和（以下簡稱“裕泰等三家公司”）自成立以來（2007年1月）至2007年10月31日的所有銀行存款交易，核查結(jié)果為裕泰等三家公司的存款對賬單和銀行存款日記賬經(jīng)調(diào)節(jié)核對相符?！　　　”敬伟本]集團改制也不存在代其他第三方（包括內(nèi)部職工）出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受讓煙臺氨綸集團有限公司股權(quán)有任何形式的股權(quán)安排?！　　　∥春瞬榈降膯T工共計4名，未核查的原因是由于該4名人員已經(jīng)離職，無法取得聯(lián)系。　　　　為進一步查證裕豐公司、裕和公司的84名股東是否存在代持股情況，保薦人及發(fā)行人律師于2007年7月23日分別單獨約見了除前述17名管理層股東外的其余67名股東，上述人員均表示，在氨綸集團改制過程中，其向裕豐公司或裕和公司的投資或出借給上述公司的資金除自有資金外均為自己向第三方的借款，氨綸集團、發(fā)行人或裕豐公司、裕和公司未安排其他職工或第三方向其提供上述資金，其所持裕豐公司或裕和公司股權(quán)都是本人的真實持股，沒有代氨綸集團、發(fā)行人的其他職工或其他人持股的情況或其他股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等。未出席現(xiàn)場詢問的15名股東通過個別詢問補簽或傳真的形式對本人持股情況予以確認(rèn)并簽署了上述承諾書?！　。?）煙臺市國資委關(guān)于資金來源的核查　　保薦人及發(fā)行人律師于2007年11月2日前往煙臺國資委向主要負(fù)責(zé)人員了解情況并查閱了氨綸集團改制檔案，調(diào)閱了《關(guān)于氨綸集團改制有關(guān)問題的調(diào)查情況說明》，該說明描述了煙臺市國資委及煙臺聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心的同志曾于2007年4月16日18日對氨綸集團改制股權(quán)投資及股東資金來源等問題進行了聯(lián)合調(diào)查，根據(jù)調(diào)查情況，調(diào)查人員認(rèn)為：氨綸集團改制過程中管理層資金來源符合有關(guān)政策規(guī)定，不存在向氨綸集團或其他國有全資、國有控股企業(yè)借款的情形，不存在向本企業(yè)職工借款的情形；改制過程中不存在委托持股的情形。股份公司未就本次氨綸集團改制向84名股東提供擔(dān)保?！　　　”Ｋ]人及發(fā)行人律師為進一步查實該等民營公司的資金來源，于2007年11月3日再次分別走訪了民營公司，民營公司均分別提供了書面的資金來源聲明及借款相關(guān)憑據(jù)。　　　?。?）對民營公司借款的核查　　　　本次氨綸集團改制的84名股東的資金來源中，有部分股東的部分資金來源于民營公司。該84名股東的出資一部分以注冊資本的方式投入煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司，另一部分以向該兩公司出借款項的方式投入（出借資金的比例與其投資占比同）。如因此次氨綸集團改制出現(xiàn)問題，將責(zé)成煙臺市政府負(fù)責(zé)解決。2007年6月12日，裕泰公司一次性向煙臺聯(lián)合產(chǎn)權(quán)中心有限公司交納了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款14,（前期繳納了5,000萬元保證金）。氨綸集團評估結(jié)果為：賬面凈資產(chǎn)為人民幣35,，評估價值為人民幣40,，評估增值人民幣5,，%。　　　　煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的所有股東還作出如下承諾：本人為煙臺裕豐/裕和投資有限公司真實的股東，……本人不存在代其他第三方出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受讓的煙臺氨綸集團有限公司股權(quán)存在有任何形式的股權(quán)安排，包括但不限于合同、協(xié)議、約定、承諾等，并愿意為本承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！　　　“本]集團的股東結(jié)構(gòu)變更為煙臺市國資委持有51%，裕泰公司持有49%。氨綸集團與公司其他前十名內(nèi)部職工股股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。　　　　公司屬于精細(xì)化工行業(yè)中的氣霧劑制造業(yè)，公司的主營業(yè)務(wù)是氣霧劑系列產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售?！　　　〈送猓捎谏钲谑猩形匆勒諊鴦?wù)院《住房公積金管理條例》及建金管[2005]5號《關(guān)于住房公積金管理若干具體問題的指導(dǎo)意見》制訂有關(guān)住房公積金管理的具體實施辦法。若無“兩免六減”稅收優(yōu)惠政策，、,。根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。單位造價升高的主要原因：一是由于物價上漲，現(xiàn)有廠房1998年開始建設(shè)，并于1999年建成，擬建廠房的現(xiàn)有物價水平同比提高較多；二是由于提高了生產(chǎn)的自動化、專業(yè)化及安全環(huán)保水平，廠房單位造價相應(yīng)有所提高?！　　　∧技Y金投資項目擬建廠房的合理性說明　　　　現(xiàn)有廠房與擬建廠房的面積、總投資、單位造價等情況如下表：　　　　　　　　　　(注：廠方建設(shè)投資總額為扣除購買土地金額后的投資總額)　　　　本公司募集資金項目擬房屋及建筑物投資15,，扣除營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目投資1,，本公司擬建廠房總投資13,，%，主要原因分析如下：　　　　(1)總建筑面積大幅上升造成總投資大幅上升　　　　本公司現(xiàn)有廠房(包括生產(chǎn)廠房、配套建筑、倉庫、宿舍、生產(chǎn)辦公區(qū)等，下同)面積共計為18,，募集資金投資項目擬建設(shè)廠房面積共計55,，%