【正文】 外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。總結：有伙只剩下普人的轉為普伙；只剩下有人的，解散；普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（無限人 ）；2有人有限責任；3有人不（ 勞務 ）；4有人不（ 職務 ）；5有人當然（ 繼承 ）；6有人可以約定利潤歸部分合伙人；7有人（ 自我交易 ）自由；8有人（ 競業(yè) ）自由；9有人（ 出質 ）自由；10有人（ 轉讓份額 ）自由。第三章 企業(yè)破產法破產企業(yè)法主要脈絡：案件受理破產保護，積極作用（債權申報，債權人要債）此時該企業(yè)叫債務人，該企業(yè)財產叫債務人財產（人格在，不還債，可經營）2破產宣告3清算消極作用（還債）該企業(yè)叫債務人或破產企業(yè)，該企業(yè)財產叫破產財產或債務人財產（人格在，只還債，不經營）4終結注銷登記（人格最終消滅）破產程序簡介：1兩個主階段：債權申報和清算；2兩個選擇性程序發(fā)生在第一個階段：和解（只能債務人提出來）與重整（1可以由債務人、債權人和債務人十分之一的出資人提出重整。一、破產程序中的實體權利（一）破產抵銷權債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。反之，則不可?？偨Y：共益?zhèn)鶆諔斪⒁獍l(fā)生時間：發(fā)生在受理前，不是共益?zhèn)鶆?，是普通債權，最后還　　最后，破產費用和共益?zhèn)鶆盏膬敻蹲裱韵略瓌t：。第四章 票據法一、首先學員要搞清楚的是：順匯（買方給賣方錢同時出票）付款人（出票人的工具，一般是指銀行）出票人（買方，前手，債務人） ⑵ ⑴受票人（賣方，后手，債權人）二有因性存在于任何直接前后手之間，可抗辯，依合同法；無因性存在于任何間接前后手之間，不可抗辯。誰寫誰免責，不被間接后手追索（當然可被直接后手追索），若出票人寫禁止轉讓，后手再轉讓無效。保證：連帶性和獨立性，獨立性指若背書人1是無限人，則其商行為無效，但不影響保證人5的保證效力。在后手們構成善意取得后，原持票人公示催告程序是脆弱的，法院選擇保護交易安全，保護后手。票據權利的種類１．付款請求權 票據法規(guī)定持票人最基本的權利是請求付款人按票據金額支付款項。（４）持票人得到付款后，必須將票據移交給付款人，原票據上的權利可能由付款人承受，向其他債務人請求付款，從而使付款請求權呈持續(xù)狀態(tài)。由于這一請求是在第一次請求未果后的再次請求，所以將其稱為第二次請求權，是票據權利的再次行使追索權的追索對象視票據種類的不同，可以分別包括出票人、背書人、保證人、承兌人和參加承兌人，這些人在票據中的地位是連帶債務人，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中的任何一人、數人或全體行使追索權；持票人對匯票債務人仍可行使追索權。２．提示付款 是指持票人在法定期間內，向付款人提示票據請求付款的票據行為。票據權利的保全方式包括進行票據提示、作成拒絕證書、中斷時效。我國票據法規(guī)定，持票人行使追索權時，應當提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關證明。票據權利的取得 （一）票據權利取得的原則１．持票人是就票據受款人，受款人享有出票人給予的票據權利，任何人不得對此票據權的合法性提出疑義。持票人因重大過失取得不符合本法規(guī)定的票據的，也不得享有票據權利。指假冒或虛構他人名義為票據行為并在票據上簽章。票據變造。合法地更改票據上的記載事項，必須是有法定更改權限的人依法更改票據上可以更改的記載事項。 票據涂銷的法律責任。２．無條件支付的委托。４．付款人名稱。匯票法定記載事項口訣：金師傅日出陽痿。 （三）匯票未記載事項的認定１．匯票上未記載付款日期的，為見票即付。匯票的轉讓 轉讓限制 在票據上記載特別內容，對背書轉讓加以一定限制，則構成限制背書。背書人在票據上記載“不得轉讓”字樣，若其后手再背書轉讓（如貼現、質押），原背書人對后手的被背書人不負票據責任。（4）附條件背書。（6）期后背書，票據被拒絕承兌或拒絕付款后的再轉讓，該背書人對后手負責。 ２．提示承兌（１）提示承兌的概念，票據法規(guī)定，定日付款或出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。 ３．付款人的承兌程序（１）付款人對向其承兌的匯票，應當在收到提示承兌的匯票之日起３日內承兌或拒絕承兌，票據法第４１條規(guī)定，付款人收到持票人提示承兌的匯票時，應當向持票人簽發(fā)收到匯票的回單，回單上應當注明提示承兌的日期并簽章。我國票據法第４９條規(guī)定，保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權利，承擔保證責任。這說明： （１）保證人就票據債務來說，與被保證人承擔的是同一責任，與被保證人的責任完全相同；（２）保證人的責任是獨立責任。第三，保證行為自身在形式上不完備。２）保證人的代位權。即匯票保證如果附有條件，保證依然有效，所附條件視為無記載，無論條件成就與否，保證人均須承擔保證責任。 ２．追索權行使的原因（１）匯票到期被拒付的，或雖然付款人表示可以付款，但是，要滿足其一定的條件，視為拒絕付款。追索與再追索１．承擔被追索責任者。被追索者清償債務后，與持票人享有同一（追索）權利，再向其他匯票債務人行使追索權。付款；１、付款的期限。持票人也可以委托代理人進行提示。持票人委托銀行收款的，受委托的銀行將代收的匯票金額轉賬收入持票人賬戶，視同簽收；（３）持票人委托的收款銀行的責任，限于按照匯票上記載事項將匯票金額轉入持票人賬戶。但在下列情況下，付款人須承擔付款的損失： （1）在到期日前付款；（2）因惡意或重大過失而欠缺對提示付款人合法身份證明或有效證件的審查（注意：《關于審理票據糾紛案件若干問題的規(guī)定》第69條認為，付款人或代理付款人未能識別出偽造、變造的票據或身份證件而錯誤付款的，亦屬重大過失。付款請求權追索權次序第一次權利第二次權利，非因付款請求權受阻不得行使。行使次數一次數次，可一直追索至票據權利義務消滅。 支票記載事項口訣：金父日出陽痿。 （１）出票人必須按照簽發(fā)的支票金額承擔向持票人付款的保證責任。超過付款提示期限的，付款人可以拒絕付款。付款人依法支付支票金額的，對出票人不再承擔受委托付款的責任，對持票人不再承擔付款責任。匯票本票支票信用功能基于出票人和付款人信用，除見票即付，還可另行指定到期日，為信用證券。出票人（付款人和出票人為同一個人）和收款人。只能為銀行。有從事支票業(yè)務資格的銀行或其他金融機構。付款期限見票即付者，自出票日起1個月內；定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款者，自到期日起10日內。自出票日起2年內有效。2保證和背書的附條件，條件無效，轉讓有效。（僅指財產險） 不足額保險合同是指保險金額低于保險價值的合同。（二）重復保險與單保險。保險價值的確定有三種方法：按照市價確定；依合同雙方約定；依照法律規(guī)定。（退還有儲蓄價值的一部分，其余的當年消耗了）（總結：保費和事故概率成正比，因人而異，因時而變。被保險人是指約定的保險事故可能在其財產或人身上發(fā)生的人。2受益人的指定是以（ 愛 ）為基礎的。第 投保人故意隱瞞事實，不履行如實告知義務的，或者因重大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣弑ｋU費率的，保險人有權解除保險合同。除斥期間，分主觀標準和客觀標準（2）保險人的說明義務。一是規(guī)定保險人對合同應當履行全部說明義務；二是向投保人提供的投保單應當附格式條款，以便于投保人了解全部合同內容，以此為基礎做出是否投保的決定；總結：1免責條款：提示+明確說明2全部條款：提供+全部說明 五、保險合同變更、解除或終止 保險標的的轉讓應當依法變更合同。除《保險法》另有規(guī)定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，投保人可以解除保險合同，這是投保人的法定解除權，也就是退保。一，財產保險合同保險標的轉讓，其相應的保險權利義務由受讓人自然承繼，保險合同繼續(xù)有效，維護保險關系的穩(wěn)定；二，保險標的轉讓后，其危險程度顯著增加的，保險人才可以要求增加保險費或者解除合同；在保險標的轉讓之后，投保人有義務盡快通知保險公司，因為保險標的的轉讓有可能導致保險標的危險程度的增加。保險人在訂立保險合同時應當向投保人明確說明，未明確說明的，該條款不產生效力。 總結：重大過失，解除，不賠應退第三、投保人因重大過失未履行如實告知義務，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響的，保險人對于保險合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或者給付保險金的責任，但退還保險費。受益人的特征是：①受益人由被保險人指定；投保人指定產生也可，要經過被保險人的同意；②受益人享有保險金的請求權；③投保人、被保險人或者第三人均可以為受益人；④受益人不受有無行為能力及保險利益的限制；⑤受益人只存在于人身保險合同中；⑥受益人的資格可以被取消，也可能會依法喪失。受益人又稱保險金受領人，是指由投保人或被保險人在保險合同中指定的，于保險事故發(fā)生時，享有賠償請求權的人。2．保險合同關系人保險關系人是指在保險事故或者保險合同約定的條件滿足時，對保險人享有保險金給付請求權的人，包括被保險人和受益人。保險金，實際的賠償額。只向一個保險人投保的，為單保險。 超額保險合同是指保險金額超過保險價值的保險合同。3出票和承兌附條件的，完全無效。注意：1期后背書，票據被拒絕付款或拒絕承兌后的再轉讓，該背書人需對后守門負責。同城支票為出票日起10日內；異地適用的支票，付款提示期限由中國人民銀行另行規(guī)定?！氨酒薄弊謽印o條件支付的承諾、確定的金額、出票日期、出票人簽章、收款人名稱。對付款人資格要求銀行匯票付款人為參加“全國聯(lián)行往來”的銀行；商業(yè)匯票付款人為商品交易活動中接受貨物的當事人或與出票人簽訂承諾委托協(xié)議的銀行。出票人與付款人之間必須先有資金關系，才能簽發(fā)支票。見票即付，屬支付證券。 ４、因出票人簽發(fā)空頭支票或者簽發(fā)與其簽名樣式或預留印鑒不符的支票，給他人造成損失的，支票的出票人和背書人應當依法承擔民事責任。因超過提示付款期限付款人不予付款的，持票人仍享有票據權利，出票人仍應對持票人承擔票據責任，支付票據所載金額。 支票的付款１、提示付款。（１）票據法第８６條規(guī)定，支票上的金額可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用； （２）支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記；（３）支票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地； （４）支票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或經常居住地為出票地。 （１）表明“支票”的字樣；（２）無條件支付的委托； （３）確定的金額；（４）付款人名稱； （５）出票日期；（６）出票人簽章。消滅時效匯票和本票自票據到期日起2年內有效；見票即付的匯票和本票自出票日起2年內有效；支票自出票日起6個月內有效。行使條件票據未過時效；持票人持有票據原件；票據所載金額必須一次性得以完整履行；持票人得到付款后必須向付款人移轉票據。）；（3）未對票據必要記載事項是否完備、是否有禁止記載事項、背書是否連續(xù)等進行審查；（4）對在公示催告期間的票據進行付款；（5）收到止付通知后付款；（6）其他惡意或重大過失情形。 （三）付款損失的承擔根據我國票據法的規(guī)定，付款人在進行付款時，只須對所提示的票據進行形式審查，交無實質審查義務。 ３、付款程序。２、提示付款。 ４．追索的例外。 ２．被追索人清償債務時，持票人應當交出匯票和有關拒絕證明，并出具所收到利息和費用收據。（３）承兌人或付款人死亡、逃匿的。匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。 ３）保證附條件的法律后果。而且票據保證人的連帶責任是一種法定連帶責任而非補充責任，所以，對于票據保證人來說，不享有一般保證人的催告抗辯權或先訴抗辯權。能夠導致保讓人保證行為無效的原因，一般說來，只有三個：第一，被保證的票據債務自始不存在，也就是說被保證人并非票據債務人。票據法第５０條還規(guī)定，被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。（３）付款人承兌匯票不得附有條件，否則為拒絕承兌。匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權。三種票據種類中只有匯票才有承兌制度。（5）部分背書和分別背書?；仡^背書以已在票據上簽名的票據債務人為被背書人。出票人記載“不得轉讓”字樣，票據不能再依票據法規(guī)定的背書方式轉讓，通過一般背書或貼現、質押取得票據的持票人不享有票據權利。３．匯票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或經常居住地為出票地。 第二，必須以本名簽章，不得以化名或筆名簽章。６．出票日期。 ３．確定的金額。對票據上的其他記載事項如付款人名稱、付款日期、付款地、出票地等，原記載人可以更改，更改時只需簽章證明即可。對票據上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明。變造人在票據上沒有簽章，則不承擔票據義務，但應負相應刑事、民事及行政責任；若變造人在票據上有簽章，則按其變造以后的票據記載事項承擔票據義務，并承擔相應刑事、民事及行政責任；在變造之前簽章的其他人對原記載事項負責；在變造之后簽章的其他人對變造后的記載事項負責；不能辨別在變造之前簽章或變造之后簽章的，視為在變造之前簽章。偽造的簽章不影響真實簽章的效力。因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，所享有的票據權利不得優(yōu)于其前手。３．凡取得票據時是善意或無重大過失的，就合法地取得票據權利。 （３）中斷時效。持票人在法定期間內提示票據行使票據權利，就是保全票據權利的方式之一，我國票據法明確規(guī)定持票人只有在法定期間內提示票據請求付款被拒絕的，方可行使追索權；期前追索的進行也以按期提示請求承兌被拒絕為條件之一。３．行使追索權 票據到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及票據的其他債務人行使追索權，在票據到期日前，如匯票被拒絕承兌的，承兌人付款人死亡、逃匿的，承兌人付款人被依法宣告破產的，以及因違法被