【正文】 市公司的主導(dǎo)性控制權(quán)。備兌”的含義指其發(fā)行人將權(quán)證的指定證券或資產(chǎn)存放在獨(dú)立的受托人、托管人或存管處，作為其履行責(zé)任的抵押，以備兌付，而受托人、托管人或存管處則代表權(quán)證持有人的利益。認(rèn)股權(quán)證一般是上市公司在發(fā)行公司債券、優(yōu)先股股票或配售新股之際同時(shí)發(fā)行，備兌權(quán)證發(fā)行時(shí)間沒有限制.(3)認(rèn)購對(duì)象。認(rèn)股權(quán)證與股票或債券同時(shí)發(fā)行，可以提高投資者認(rèn)購股票或債券的積極性。13. 價(jià)內(nèi)權(quán)證，價(jià)外權(quán)證，平價(jià)權(quán)證，美式權(quán)證，歐式權(quán)證，百慕大權(quán)證權(quán)證是一種允許持有人有權(quán)利但無義務(wù)以約定價(jià)格和約定時(shí)間購買或者出售約定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)（也稱之為正股）的證券，此約定價(jià)格就是所謂的行權(quán)價(jià)。認(rèn)沽權(quán)證則正好相反，如標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格高于行權(quán)價(jià)，稱為價(jià)外權(quán)證；如標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格低于行權(quán)價(jià)，稱為價(jià)內(nèi)權(quán)證。標(biāo)準(zhǔn)的百慕大權(quán)證通常在權(quán)證上市日和到期日之間多設(shè)定一個(gè)行權(quán)日,后來百慕大權(quán)證的含義擴(kuò)展為權(quán)證可以在事先指定的存續(xù)期內(nèi)的若干個(gè)交易日行權(quán),例如對(duì)上述虛擬的百慕大權(quán)證,行權(quán)日可以設(shè)為2005年12月10日、2006年2月10日、 2006年4月10日、2006年6月10日等。牛熊證跟衍生權(quán)證的差別在于牛熊證發(fā)行時(shí)有附帶條件，在牛熊證有效期內(nèi)，如相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格觸及上市文件內(nèi)指定的水平（稱為“收回價(jià)”），發(fā)行商會(huì)實(shí)時(shí)收回有關(guān)牛熊證?，F(xiàn)價(jià)與收回價(jià)應(yīng)相距多少才算合適呢？這沒有一個(gè)既定的答案，視乎掛鉤資產(chǎn)本身的歷史波幅及市況而定。N類牛熊證指收回價(jià)等同行使價(jià)的牛熊證。舉例：匯豐銀行今年5月曾推出一款名為“結(jié)構(gòu)投資票據(jù)——一籃子股票掛鉤9”的票據(jù)，條款如下：，最低認(rèn)購單位1萬美元，每半年派息一次，第六個(gè)月派發(fā)固定票息6％，第12個(gè)月和第18個(gè)月分別派發(fā)潛在票息。相反，若票據(jù)到期時(shí)，表現(xiàn)最差股票股價(jià)低于其行使價(jià)，投資者須以行使價(jià)接受該股?？傊蓛r(jià)跌得再狠，回報(bào)率也不會(huì)是負(fù)數(shù)，因?yàn)楣蓛r(jià)是不可能小于零的。4. 港股行情：在A股市場上，投資者通過任何一家證券公司的網(wǎng)站都可以下載并安裝免費(fèi)的即時(shí)股市行情，非常方便。5. 交易賬戶在A股市場上 ，投資者完全擁有股票賬戶上所存股票的所有權(quán)。但目前這類賬戶的申請(qǐng)人只限于香港本地居民及注冊(cè)于中國香港或百慕大的公司。尤其是中小投資者受股市莊家的影響特別大，都希望能夠跟著莊家炒股票，從中獲取利益。香港市場推行的是，以競爭性報(bào)價(jià)為主、做市商報(bào)價(jià)為輔、投資者的報(bào)價(jià)與做市商的報(bào)價(jià)共同參與的做市商制度。A股手續(xù)費(fèi)用為交易金額的千分之一到三，并有交易金額的千分之一的稅負(fù)。股票分析的幾乎全部技術(shù)手段和模型都來自于美國股市。(四)美國股市的金融產(chǎn)品多，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的手段多美國證券市場投資品種十分豐富，有證券和股指（如道瓊斯指數(shù)，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指等）的現(xiàn)貨，證券和股指的期貨及期權(quán)，可轉(zhuǎn)換債券，信托憑證等品種。(七)詳盡而高效率的信息披露規(guī)定信息披露報(bào)告分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩種。美國股市為歡迎外國人投資，外國人買賣美國股票的不必繳納資本利得稅，無論是機(jī)構(gòu)和個(gè)人，只要是證券投資收益，都不需擔(dān)心威力十足的美國稅務(wù)局。? 《華盛頓公約》為解決爭端提供各種設(shè)施和方便，為針對(duì)各項(xiàng)具體爭端而組成的調(diào)解委員會(huì)和國際仲裁庭提供必要的條件，便于他們開展調(diào)解或仲裁工作。根據(jù)該公約，于1988年4月建立了多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)( Multilateral Investment Guarantee Agency，縮寫為MIGA)，它在財(cái)務(wù)和法律上是一個(gè)獨(dú)立于世界銀行的實(shí)體，有自己的業(yè)務(wù)和法律人員，以進(jìn)一步加強(qiáng)法律保障。? (2)貿(mào)易平衡要求。? (4)外匯管制。要求某些產(chǎn)品在當(dāng)?shù)厣a(chǎn)。要求投資者用以規(guī)定的方式生產(chǎn)的指定產(chǎn)品供應(yīng)特定的市場。要求非商業(yè)性地轉(zhuǎn)讓規(guī)定的技術(shù)和（或）在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行一定水平和類似的研究與開發(fā)活動(dòng)。限制外國投資者將投資所得匯回本國的權(quán)利。具體的企業(yè)并購業(yè)務(wù)由美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和司法部下屬的反托拉斯局依據(jù)上述法規(guī)進(jìn)行交叉管轄?！堵?lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法》1914年制定，根據(jù)該法案，成立了聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)，它有權(quán)調(diào)查不公正的商業(yè)行為，并具體決定哪些商業(yè)行為是合法的，哪些是不合法的。三是授權(quán)州檢察長可以代表本州居民提起反壟斷訴訟，這樣就解決了單方個(gè)人受損金額有限而無動(dòng)力起訴的困難。判例法。在1976年美國《兼并（合并）申報(bào)法》中還規(guī)定，如外國同業(yè)公司的并購對(duì)美國市場產(chǎn)生一定影響，也須承擔(dān)向美國申報(bào)的義務(wù)?！都娌⒅改稀反_定了對(duì)壟斷狀態(tài)判斷的準(zhǔn)則，即在細(xì)分市場的基礎(chǔ)上，根據(jù)并購后產(chǎn)業(yè)集中程度、市場進(jìn)入障礙，以及并購對(duì)其他政策的影響等方面對(duì)并購行為的后果進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。斯托伯在1969年提出的。五、政治穩(wěn)定性0—12：長期穩(wěn)定12；穩(wěn)定但因人而治10；內(nèi)部分裂但政府掌權(quán)8；國內(nèi)外有強(qiáng)大的反對(duì)力量4；有政變和激變的可能2；不穩(wěn)定，政變和激變極可能0；六、給予關(guān)稅保護(hù)的意愿2—8：給予充分保護(hù)8；給予相當(dāng)保護(hù)，以新工業(yè)為主6；給予少許保護(hù)，以新工業(yè)為主4； 保護(hù)甚少或不予保護(hù)2；七、當(dāng)?shù)刭Y金的可供程度0—10：完善的資本市場，有公開的證券交易所10； 有少量當(dāng)?shù)刭Y本，有投機(jī)性證券交易所8； 當(dāng)?shù)刭Y本少，外來資本不多6；短期資本極其有限4； 資本管制很嚴(yán) 2；高度的資本外流0 ；八、近五年的通貨膨脹率 2—14： 小于1% 14；1%3% 12；3%7%10； 7%10%8；10%15%6；15%35%4；35%2；總計(jì)8100分21. 國際項(xiàng)目融資的資金來源構(gòu)成？構(gòu)成一個(gè)項(xiàng)目的資本包括三個(gè)部分：股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金。項(xiàng)目融資首先需要有股本資金投入，但在多數(shù)情況下，項(xiàng)目投資人經(jīng)常只有準(zhǔn)股本資金的投入。由于股本資金在資金償還序列中排在最后一位，在項(xiàng)目中股本資金投入越多，標(biāo)志著項(xiàng)目財(cái)務(wù)基礎(chǔ)越穩(wěn)固。準(zhǔn)股本資金是指無擔(dān)保的次級(jí)債務(wù)和從屬性債務(wù)。此外，以貸款擔(dān)保作為準(zhǔn)股本資金投人也是項(xiàng)目融資中具有特色的一種資金投入方式，在這種情況下，投資人不直接投入資金作為項(xiàng)目的股本資金，而是以貸款銀行接受的方式提供固定金額的貸款擔(dān)保作為替代。對(duì)于項(xiàng)目投資人而言，為項(xiàng)目提供準(zhǔn)股本資金要比提供股本資金更具有作用。項(xiàng)目投資人的債務(wù)資金可以來自于國內(nèi)外資本市場，主要包括：第一，辛迪加銀團(tuán)貸款；第二，債券融資；第三，商業(yè)銀行票據(jù)融資；第四，其他形式的融資。第二，利息預(yù)提稅。17 / 17。對(duì)于以國際債務(wù)資金作為資金來源的項(xiàng)目融資，利息預(yù)提稅增加了項(xiàng)目的資金成本，因此，在考慮項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)將利息預(yù)提稅作為一個(gè)重要問題加以考慮。第一，債務(wù)／股本資金成本。其次，可以幫助項(xiàng)目公司形成較為優(yōu)良的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，在借貸債務(wù)中，利息支付經(jīng)常是可以抵稅的，債務(wù)資金的償還可以不用考慮項(xiàng)目是否繳稅，而股本資金卻要等到上繳所得稅后才能償還，因此，準(zhǔn)股本資金可以使項(xiàng)目公司充分利用稅務(wù)方面的優(yōu)惠提高經(jīng)濟(jì)效益。以貸款擔(dān)保作為準(zhǔn)股本資金投入的主要擔(dān)保方式有擔(dān)保存款和備用信用證。無擔(dān)保貸款往往由政府提供，作為“種子”資金吸引外國金融機(jī)構(gòu)貸款和鼓勵(lì)外商投資的一種措施。最后，股本資金的投入對(duì)項(xiàng)目融資起著一種心理鼓勵(lì)作用，因?yàn)楣杀举Y金的投入代表著項(xiàng)目投資人對(duì)項(xiàng)目未來發(fā)展前景的信心。 在項(xiàng)目融資中，股本資金的比例不一定非常大，但卻起著非常重要的作用。(1)股本資金。投資環(huán)境因素等級(jí)評(píng)分一、 資本外調(diào)0—12 ：無限制12；只有時(shí)間上的限制 8；對(duì)資本有限制6；對(duì)資本和利潤收入都有限制4；嚴(yán)格限制2；完全不準(zhǔn)外調(diào)0二、 外商股權(quán)0—12：準(zhǔn)許并歡迎全部外資股權(quán)12 ；準(zhǔn)許全部外資股權(quán)但不歡迎10；準(zhǔn)許外資占大部股權(quán) 8；外資最多不得超過股權(quán)半數(shù)6；只準(zhǔn)外資占小部分股權(quán)4；外資不得超過股權(quán)的三成2；不準(zhǔn)外資控制任何股權(quán)012分0三、歧視和管制0—12：外商與本國企業(yè)一視同仁12；對(duì)外商略有限制但無管制 10；對(duì)外商有少許管制8；對(duì)外商有限制并有管制6；對(duì)外商有限制并嚴(yán)加管制4；對(duì)外商嚴(yán)格限制和嚴(yán)格管制2；禁止外商投資012分0；四、貨幣穩(wěn)定性4—20：完全自由兌換20；1968年的《兼并指南》確定了“破產(chǎn)公司原則”，該原則規(guī)定，如果能證明被并購的企業(yè)即將破產(chǎn)，并購可以不受干預(yù)；1968年、1992年及1997年的《兼并指南》則提出，即使某項(xiàng)并購對(duì)競爭有危害，但只要能證明并購最終結(jié)果在改進(jìn)生產(chǎn)與服務(wù)以及降低價(jià)格方面的“效益”能抵消上述危害，則這項(xiàng)并購應(yīng)該被允許。即《兼并準(zhǔn)則》或《并購準(zhǔn)則》，它是美國控制企業(yè)兼并最具體的操作性的規(guī)定。凡發(fā)生在美國境外且與美國反托拉斯精神相抵觸的行為，不管行為人的國籍，也不管行為的實(shí)施場所，只要它對(duì)美國市場競爭產(chǎn)生不良影響，美國法院對(duì)之有管轄權(quán)。該法既規(guī)范了以現(xiàn)金向目標(biāo)公司提出公開收購要約的行為，也規(guī)范了在公開市場中直接收購目標(biāo)公司股份的行為。該部法案包括3個(gè)部分：一是授權(quán)司法部在反壟斷調(diào)查中有權(quán)進(jìn)行民事調(diào)查，可以要求被調(diào)查公司協(xié)助調(diào)查?！犊巳R頓法》19 1 4年制定，是《謝爾曼法》一個(gè)修正案，它比較詳細(xì)地解釋了《謝爾曼法》沒有表述的細(xì)節(jié)，該法第7條規(guī)定：任何公司之間的任何兼并，如果效果可能使競爭大大削弱，或可能導(dǎo)致壟斷都是非法的。規(guī)定公司股份的一定百分比由當(dāng)?shù)赝顿Y者持有。要求投資者取得與其在本國使用的類似或無關(guān)技術(shù)的許可證。不允許公司在東道國生產(chǎn)特定產(chǎn)品或生產(chǎn)線。規(guī)定應(yīng)出口一定比例的產(chǎn)品。? (5)國內(nèi)銷售要求。? (3)外匯平衡要求。MIGA的目標(biāo)是通過自身業(yè)務(wù)活動(dòng)來推動(dòng)成員國相互之間進(jìn)行以生產(chǎn)為目的的投資，特別是向發(fā)展中國家會(huì)員國進(jìn)行生產(chǎn)性投資，并對(duì)投資的非商業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)予以擔(dān)保，《與貿(mào)易有關(guān)的投資措施協(xié)定》的主要內(nèi)容：? (1)當(dāng)?shù)爻煞郑ê浚┮蟆！稘h城公約》：? (1)《漢城公約》的產(chǎn)生。18. 華盛頓公約、漢城公約、與貿(mào)易有關(guān)的投資措施協(xié)議的主要內(nèi)容《華盛頓公約》：? 是目前國際上僅有的關(guān)于解決投資爭端的多邊公約，? 根據(jù)公約而成立的“解決投資爭議國際中心”(lnternational Center for Settlement of Investment Disputes，縮寫為ICSID)，是現(xiàn)代處理國際投資爭議的專門的國際仲裁機(jī)構(gòu)。(八)低廉的交易手續(xù)費(fèi)因?yàn)槊绹母鱾€(gè)證券市場都以活躍市場吸引成交作為目標(biāo)，加上美國政府免除印花稅，所以現(xiàn)時(shí)買賣美股所需傭金及費(fèi)用頗低。 (五)美國股市有著世界上最完善的監(jiān)管制度美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的集體訴訟和辯方舉證等等“嚴(yán)刑峻法”，才導(dǎo)致了美國股市的繁榮，保障了美國普通市民大眾入市購買股票長期享受分紅和股價(jià)漲升帶來的益處。美國同樣實(shí)行全流通制度的納斯達(dá)克市場成為全世界最成功的中小企業(yè)板市場的經(jīng)驗(yàn)則值得業(yè)界借鑒。10. 交易幣種：中國：人民幣RMB，美元USD，港幣HK 美國：美元USD17. 投資美國的優(yōu)勢(一