糧液關(guān)聯(lián)交易案例分析(文件)
【正文】 從上市公司拿走多于 97億的現(xiàn)金 “ 而小股東同期累計(jì)市場(chǎng)超額回報(bào)遠(yuǎn)低于行業(yè)競(jìng)爭對(duì)手 ,甚至為負(fù)數(shù) 近年來 ,與同類企業(yè)相比 ,上市公司銷售收入和凈利潤數(shù)字的不合理關(guān)系相繼暴露出五糧液內(nèi)部許多問題 ? 雖然兩者三年來創(chuàng)造的銷售收入不相上下 ,且逐步趨于一致 ,但五糧液公司創(chuàng)造的凈利潤卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同期的貴州茅臺(tái) “ 在銷售收入相近的 2022年 ,五糧液的凈利潤還不及茅臺(tái)的一半 ” 。上市之初 ,五糧液的國有股股東占股份 75%,流通股股東占股份為 25%。但五糧液上市公司仍是宜賓市國資委直接控制的企業(yè) “ 五糧液上市公司及與之發(fā)生高額關(guān)聯(lián)交易的五糧液集團(tuán)是同屬宜賓國資委控制 ” 。 ? 7月份 ,五糧液與集團(tuán)公司以現(xiàn)金方式共同出資 ,設(shè)立宜賓五糧液酒類銷售有限公司 ,上市公司和集團(tuán)分別持有 80%和 20%股權(quán) ,以解決下游銷售環(huán)節(jié)關(guān)聯(lián)交易 “ 。 ? 因此 ,大股東行為的外部約束力差 ,一定程度上造成了大股東通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送行為的普遍存在 “ 。 重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)利，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定 關(guān)聯(lián)方的特征 ? 關(guān)聯(lián)方涉及兩方或多方，任何單獨(dú)的個(gè)體不能構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。在某種情況下，關(guān)聯(lián)方之間通過虛假交易可以達(dá)到粉飾經(jīng)營業(yè)績的目的。 ? （三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方 ? （七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。 ? （二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 關(guān)聯(lián)方交易的類型一 ? 通常包括下列各項(xiàng)： ? （一）購買或銷售商品。 ? （五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。 ? （九）許可協(xié)議。 ? 母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方名稱。 關(guān)聯(lián)方交易的披露二 ? 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。 ? （四）定價(jià)政策。 ? 另一方面，五糧液集團(tuán)和宜賓市五糧液國資國企地位 中小股東利益讓位與經(jīng)銷商利益 2022年 2022年 2022年 茅臺(tái) 五糧液 茅臺(tái) 五糧液 茅臺(tái) 五糧 液 銷售收入 凈利潤 由上表可以看出，如果沒有關(guān)聯(lián)交易的話（假設(shè)茅臺(tái)和五糧液有相似的利潤率），中小股東在 2022年、 2022年、 2022年被讓位與經(jīng)銷商的利潤大約分別是 、 、 ，由此可以看出小股東的利益嚴(yán)重受損 中小股東的自身原因 ? 一、知識(shí)原因 ：中小股東專業(yè)知識(shí)水平普遍偏低，比較看重的是證券的凈收益，對(duì)于證券操作過程中的違規(guī)行為很少關(guān)注 ? 二、心理原因 ? 由于投機(jī)性過強(qiáng)，在投資過程中往往也只會(huì)關(guān)注股票的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)而不關(guān)心公司的經(jīng)營成果和經(jīng)營狀況，因此不能形成合法組織或相關(guān)利益代表維護(hù)自身權(quán)益。 ? 五糧液將自產(chǎn)的酒低價(jià)售予自身的銷售公司和進(jìn)出口公司，再由銷售公司和進(jìn)出口公司高價(jià)對(duì)外銷售。 三是一般情況下，證監(jiān)會(huì)會(huì)指定中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)對(duì)證券市場(chǎng)上得重大事件進(jìn)行報(bào)道 ，但是證券會(huì)對(duì)五糧液在網(wǎng)絡(luò)上而沒有在指定紙媒上進(jìn)行重大信息披露。不公允的價(jià)格必定使利潤在關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生轉(zhuǎn)移。由此我們從上下游的關(guān)聯(lián)交易看下五糧液的利潤到底在哪？ ? 觀察五糧液集團(tuán)的整體結(jié)構(gòu)，我們可以發(fā)現(xiàn)五糧液屬于產(chǎn)業(yè)鏈或稱利益鏈的中間環(huán)節(jié)。 ? 下游營銷模式的怪異 : 上市公司 上市公司子公司銷售公司 集團(tuán)子公司 — 進(jìn)出口公司 2022年度 2022年度 2022年度 關(guān)聯(lián)交易額 主營業(yè)務(wù)收入 占主營業(yè)務(wù)收入比例（ %） 48 56 61 ? 由于五糧液對(duì)五糧液集團(tuán)進(jìn)出口公司的供貨價(jià)為成本加成 30%，而經(jīng)過計(jì)算，五糧液的毛利率一般在 50%以上，提價(jià)帶來的收入增長，部分被進(jìn)出口公司吸收。對(duì)此分配政策 ,五糧液解釋為資產(chǎn)臵換需要約 5億元資金 換一個(gè)角度看 ,即五糧液的中小股東承擔(dān)了五糧液資產(chǎn)臵換的全部資金 盡管大股東們也沒有因此而拿到現(xiàn)金股利 ,但是它卻牢牢掌握著上市公司貨幣資金的實(shí)際控制權(quán) ,大股東通過配股獲得了更多的資金使用權(quán) ,用來從事投資和其他業(yè)務(wù)活動(dòng)獲取利潤 ,而中小股東卻相應(yīng)承擔(dān)了更多的風(fēng)險(xiǎn) ,損失了切身利益 這也是五糧液通過關(guān)聯(lián)交易對(duì)大股東實(shí)施利益輸送的一種特殊方式 ? 五糧液公
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