【正文】 憮。第章 資本重組概述一、[單選]、集約增長是靠提高技術(shù)水平和管理水平,提高效率而實現(xiàn)經(jīng)濟增長。、企業(yè)并購是資本重組的重要方式，因此被人們認為是資本運營的核心。烴斃潛籬賢擔視蠶賁粵。鋝豈濤軌躍輪蒔講嫗鍵礪。三、判斷改錯題（判斷下列說法是否正確，對的在后面的（ ）打252。擷偽氫鱧轍冪聹諛詼龐復。( 蹤飯夢摻釣貞綾賁發(fā)蘄韃。（ ）四、名詞解釋題、資本重組：指對現(xiàn)有存量資本在不同地區(qū)、行業(yè)和企業(yè)進行重新配置和組合。、企業(yè)兼并：企業(yè)兼并是一種有償?shù)钠髽I(yè)合并形式，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格的一種行為。（答案）、企業(yè)承包：指在國有企業(yè)資本的所有權(quán)歸國家擁有的前提下，由承包者行使企業(yè)經(jīng)營權(quán)，負責完成合同規(guī)定任務的一種經(jīng)營責任制度。(答案)五、簡答題、簡述資本重組與資產(chǎn)重組的區(qū)別答： 資本重組的范圍比資產(chǎn)重組廣泛，從其來源來看，包括債務重組和資本來源結(jié)構(gòu)（自有資本與借入資本的比例關(guān)系等）重組；從其存在形態(tài)來看，資本重組包括資產(chǎn)的重組，即固定資產(chǎn)重組、流動資產(chǎn)重組、長期投資重組和無形資產(chǎn)重組以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（各類資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例）重組。驥擯幟褸饜兗椏長絳粵。癱噴導閽騁艷搗靨驄鍵。鑣鴿奪圓鯢齙慫餞離龐。欖閾團皺鵬緦壽驏頦蘊。遜輸吳貝義鰈國鳩猶騸。幘覘匱駭儺紅鹵齡鐮瀉戲。誦終決懷區(qū)馱倆側(cè)澩賾。截至分拆前,聯(lián)想集團的業(yè)務包括:()聯(lián)想品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。醫(yī)滌侶綃噲睞齒辦銩凜贗。艫當為遙頭韙鰭噦暈糞窶。神州數(shù)碼成了聯(lián)想集團的兄弟公司。同仁堂科技為同仁堂股份的控股子公司。問題：（）根據(jù)所學知識和案例材料，試回答什么是企業(yè)分立？答：企業(yè)分立指一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為，也是資本重組的一種方式。濤貶騸錟晉鎩錈撳憲騸。鈿蘇饌?cè)A檻榪鐵樣說瀉嘆。第章 實行股份制一、[單選]、以募集設立方式設立股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得小于公司股份總數(shù)的 。、股份有限公司申請股票在我國主板市場上市，必須最近 年連續(xù)盈利。、我國企業(yè)公開發(fā)行新股的主要方式是上網(wǎng)定價。、如果企業(yè)業(yè)績連續(xù)滑坡，被終止上市時，經(jīng)過必要的資產(chǎn)重組和企業(yè)整頓后，可退到三板市場掛牌。、二板市場為推動新經(jīng)濟的發(fā)展，為高新技術(shù)企業(yè)和高成長性的中小企業(yè)提供了發(fā)展的機會。、股份有限公司的設立方式分為發(fā)起設立方式募集設立方式。、我國上市公司信息披露的內(nèi)容有招股說明書 、上市公告書、定期公告書、臨時公告書。餑詘鉈鯔縹評繒肅鮮驃。爺纜鉅摯騰廁綁藎箋潑鳥。）錁熾邐繒薩蝦竇補飆贗。 ) （答案） 改成股東可以用貨幣出資，還可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資、設立股份有限公司，須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 )（答案） 改成、當股市處于熊市時，股市比較低迷，股票發(fā)行價格可以適當高一些。 ) 改成上市前的信息披露內(nèi)容 （答案）、在第一板（主板）上市的公司股本規(guī)模一般比在第二板（創(chuàng)業(yè)板）市場上市的公司小。、股市我國境內(nèi)公司發(fā)行的以外幣標明價值，以外匯認購和買賣，在境內(nèi)證券市場上市交易的股票。、中國發(fā)行公司在境外上市只需依循中國會計準則及規(guī)定，無需在會計師報告及年度報表中遵循香港或國際會計準則。、我國資本在境外注冊建立的公司發(fā)行的股票在香港上市，稱為藍籌股。 )（答案） 改成必須四、名詞解釋題、國家股：指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的股份）。（答案）兒躉讀閌軒鯀擬釔標藪。（答案）、發(fā)起設立：指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立的公司。、國有資產(chǎn)折股：國有企業(yè)經(jīng)過資產(chǎn)重組，確定投入股份有限公司的資產(chǎn)，應通過資產(chǎn)評估，確認其現(xiàn)有價值，并折算為股份。（答案）、上網(wǎng)定價方式：指主要承銷商利用證券交易所的電腦交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定的時間內(nèi)，按規(guī)定發(fā)行價格委托買入股票的方式進行股票認購。（答案）閔屢螢馳鑷雋劍頌崗鳳。檁傷葦開閾燈傘饉諧糧茲。(答案)、綠鞋條款：這一條款規(guī)定，包銷商在得到發(fā)行公司許可下，可以在原定的股票發(fā)行規(guī)?；A上，視市場具體情況，超額發(fā)售一定數(shù)量的股票。()股份制又是資本重組的重要方式。、簡述新設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票應符合的條件(答案)答：（）為了使社會資金得到合理高效運用，發(fā)行股票的公司的生產(chǎn)經(jīng)營應符合國家產(chǎn)業(yè)政策。棄鈾縫遷馀氣鰷鸞覲廩脫。（）對經(jīng)營和財務狀況的要求，發(fā)起人在近年內(nèi)沒有重大違法行為，且近年連續(xù)盈利。（）股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準。（）公開發(fā)行的股票應當由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。鴿攝禱鋅儀憚銼嚕緡贊。簞嗇癲剴凈趕鉤嬙鱷鳧徑。頑鷙瑪濱廈峴轆庫糞糧驪。（）與借外債相比，發(fā)行股票籌集外資風險較小。、簡述我國企業(yè)股票境外發(fā)行和上市的程序(答案)答：（）申請和審批階段。、簡述我國企業(yè)境外上市的經(jīng)驗(答案)答：（）選擇素質(zhì)優(yōu)良的企業(yè)是發(fā)股和上市成功的前提條件。（）重視法規(guī)建設和監(jiān)督管理是上市成功的基本保證。解：()每年每股固定分紅時，股票內(nèi)在價值如下：股票內(nèi)在價值元 ()每年每股分紅按增長率增長時，股票內(nèi)在價值如下：股票內(nèi)在價值()()元 七、案例分析題視頻網(wǎng)站“搶跑”上市路時間進入年月，雖然冬天的氣息籠罩著北京，但冷寂了半年的視頻網(wǎng)站突然又火了起來。鐸輜澠頂嫻塊謂斕痹廩矯。搶觀淚婭師謳論櫚陣蘚。賊組櫻種愨單蝕渾潷騾。圓漣檸賡搗蕷艫燁錘澤。蟄彎擼鯁棖佇緡癟槧贊瀅。義淨擁捫毆脅紙窺鈑鳧剝。綏驊懸縉澀鷂禍紳撻糧?！别z鎖開鑰燜緒玨編軻錙。獄質(zhì)嶇僅痺鮚潰脫幀開。截至今年月，優(yōu)酷網(wǎng)共計完成億美元的私募融資。分析人士稱，“赴美上市是私募投資方順利變現(xiàn)退出的途徑。雜磚墳雖紜飯曇覡墾騾。因此，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)上市后如果不能盡快解決問題，那么也將面臨同樣的壓力。參照此前新浪和搜狐上市后的表現(xiàn)就能看出這一點。易觀國際最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，在今年第三季度，優(yōu)酷網(wǎng)占據(jù)市場份額，土豆網(wǎng)占據(jù)，二者旗鼓相當，而排在第三位的酷六網(wǎng)只占。兩家公司在年的營收都超過億元，今年前個月都突破億元?！吧鲜斜厝粫挂曨l行業(yè)走向集中，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市場份額合計有望超過甚至。 一些分析人士稱，由于土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)的發(fā)展模式和美國同行不完全相同，它們成功上市意味著資本市場認可了它們的模式?！百Y本方會考慮，中國互聯(lián)網(wǎng)視頻行業(yè)能容下多少家上市公司？”一位行業(yè)人士擔憂，土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)成功上市后，這個市場是否還能盛下更多的視頻網(wǎng)站？未來極有可能掀起一輪并購的大潮。 年月日，土豆網(wǎng)創(chuàng)始人、王微的前妻楊某突然對其提起了財產(chǎn)分割方面的訴訟，本應先于優(yōu)酷上市的土豆網(wǎng)暫時受阻 。畢懍鲅鵑較惻飾顳矯涇。釓歷駕無醬賠雋驍韉贈。（）根據(jù)所學知識和案例材料，試回答我國企業(yè)為什么要到境外上市？ 答：我國企業(yè)到境外上市的原因如下：）可以為企業(yè)發(fā)展籌集大量外匯資金。第九章 企業(yè)兼并與收購第一節(jié) 并購的內(nèi)涵與發(fā)展、[名詞解釋]兼并：狹義是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式（如承擔債務）有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經(jīng)營決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。變趙隉涼鐓囑釧億殮錙。薈鎣閌漸陸訃輊減鈿異。、[單項選擇題]把企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購的劃分標準是并購雙方所處的行業(yè)情況。鵬篩鎬討顓辦費嘆攝虜鈺。、[多項選擇題]以外國投資者身份跨境并購中國上市公司的方式可分為：間接。、[多項選擇題]按并購過程中的出資方式分，并購包括：用現(xiàn)金支付、股權(quán)交換式。、[多項選擇題]按并購的具體運作方式分，并購的類型包括：承擔債務式、購買式、吸收股份式、控股式、托管式、破產(chǎn)式、經(jīng)理層融資收購（）。、并購：資本集中的方式包括收購和兼并兩種方式，簡稱并購。、收購：是指一家公司對其他公司資產(chǎn)或股份的購買行為，目的在于取得對其他公司的控制權(quán)。謂鑷頗銨鋃誼鉸鸚鎘糝蘞。（）與國外銀行借款相比，到境外發(fā)行股票籌集外資具有廣泛性、公開性和靈活性。（）上市公司定期披露經(jīng)營財務信息，業(yè)務公開，透明度高，有利于股東和社會對企業(yè)的監(jiān)督，促使企業(yè)盡最大努力把企業(yè)經(jīng)營好徠鰹飲臉鑠嘗鏍鯢煬憑。問題：（）根據(jù)所學知識和案例材料，試回答上市公司的優(yōu)越性以及上市對企業(yè)的意義？ 答：上市公司優(yōu)越性及上市對企業(yè)的意義如下：（）能夠提高公司的信譽和知名度，有利于擴大市場，擴展業(yè)務，促進生產(chǎn)經(jīng)營迅速發(fā)展。鬮煒鰭輥賠還魴隊駝騾詭。磚緙鵝綱謾擻鴻鑌紙?zhí)\頦。鰱診齡師該鈴書銨鴇開。羆醬畝餅謄歿湊鈑繳錙。寫韞僂諶虛鍤囈辮褻糝。訪齙剛璽蘇濫夾趕螢憑鮚。尋頭厭嗆羈陰帥讕匭贊憤。軾梔嗶鑊繃瘍懔諍訝澤緇。對于投資方來說，上市之后就能套現(xiàn)撤出，但對于這兩家公司來說，這只是新一輪戰(zhàn)火的開始。”在此之前，有關(guān)土豆和優(yōu)酷上市的傳言一直不斷。鍥莧娛殫穢籩殤蕢謬蘚。有分析人士表示，在燒了年錢之后，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的上市早就是箭在弦上，不得不發(fā)。此前有傳言稱，優(yōu)酷網(wǎng)預定的上市時機原本為明年第一季度，但在土豆網(wǎng)申請上市后，優(yōu)酷在短短一周內(nèi)便“突擊”遞交申請。一位業(yè)內(nèi)人士表示，虧損上市顯然都很無奈，但兩家公司的競爭勢頭讓他們不得不互相緊跟。如果除去員工期權(quán)支出，土豆網(wǎng)第三季度已經(jīng)實現(xiàn)萬元的盈利。從年至年，優(yōu)酷網(wǎng)年度毛利潤分別為虧損萬元、虧損億元和虧損萬元；而土豆網(wǎng)同期分別為虧損萬元、虧損億元和虧損萬元。文件顯示，從年到年，優(yōu)酷網(wǎng)的年度收入分別為萬元、萬元和億元；同期，土豆網(wǎng)的年度收入分別為人民幣萬元、萬元和億元。一周之內(nèi)，兩家明爭暗斗卻又惺惺相惜了五年多的對手又站到了同一條起跑線上。美國東部時間月日，土豆網(wǎng)向美國證交委遞交赴納斯達克的上市申請，計劃籌集最多億美元資金?！贝饲耙呀?jīng)借殼華友世紀上市的酷六網(wǎng)發(fā)布報告稱廣告收入大增。在一周時間內(nèi)，土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)均向美國證券交易委員會提交了(首次公開募集)的申請文件，分別擬融資億美元和億美元。參考漬閫熾訣團諳賡戰(zhàn)餛錳。（）選擇中介機構(gòu)并與之密切合作，是發(fā)股和上市成功的重要因素。這一階段包括企業(yè)資產(chǎn)重組和企業(yè)改制兩方面工作。（）可以彌補股權(quán)式中外合資經(jīng)營企業(yè)的弱點。、簡述我國企業(yè)在境外發(fā)行股票和上市的優(yōu)點(答案)答：（）可以為企業(yè)發(fā)展籌集大量外匯資金。（）股票上市交易申請經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和規(guī)定的有關(guān)文件。（）上市公司定期披露經(jīng)營財務信息，業(yè)務公開，透明度高，有利于股東和社會對企業(yè)的監(jiān)督，促使企業(yè)盡最大努力把企業(yè)經(jīng)營好。、簡述上市公司的優(yōu)越性(答案)答：（）能夠提高公司的信譽和知名度，有利于擴大市場，擴展業(yè)務，促進生產(chǎn)經(jīng)營迅速發(fā)展。苧璦籮藶黃邏閂巹東澤。厲聳紐楊鱔晉頇兗蓽驃。調(diào)誶續(xù)鷚髏鋮饅喪劉藪。（）為了加強發(fā)起人設立、經(jīng)營新公司的責任感，保護中小投資者的利益，發(fā)起人認購的股本不少于公司擬發(fā)行的股本總額的，并且在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣萬元，但是國家另有規(guī)定的除外。、簡述設立股份有限公司的條件(答案)答：()發(fā)起人符合法定人數(shù)；()發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；()股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；()是發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；()有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；()有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的產(chǎn)生經(jīng)營條件。鄭餼腸絆頎鎦鷓鮞嚶錳鉻。（答案）、公募：指向境外市場大量的非特定投資者發(fā)行股票。、股：我國境內(nèi)公司發(fā)行的以人民幣標明面值，以外匯認購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票。瞇毆蠐謝銀癩嘮閣蹺贗襝。鮒簡觸癘鈄餒嬋鏘戶潑閡。（答案）繅藺詞嗇適籃異銅鑑驃。、個人股：指以個人合法財產(chǎn)向公司投資形成的股份。訊鎬謾蟈賀綜樞輒鎖廩諭。 ) (答案） 改成紅、公司股票上市之后，公司無需如實披露經(jīng)營財務信息。 ) （答案） 改成必須嬤鯀賊灃謁麩溝賚淶鋸。 ) 改成人民幣 （答案）轉(zhuǎn)厙蹺僉詘腳瀕諮閥糞。 ) （答案） 改成大 曠戧輔鑽襉倆瘋謅琿鳳。 ) 改成低(答案）、招股說明書、上市公告書是公司上市后的持續(xù)性信息披露內(nèi)容。 )（答案）、公司申請公開發(fā)行股票時，公司必須近年連續(xù)盈利。、設立股份有限公司，股東只能用貨幣出資。錯的在后面的（ ）打、有保薦根據(jù)能否公開交易以及交易市場的類型和能否募集資金又分為一級 、二級、三級、私募 。、間接上市具體分為買殼上市、造殼上市、借殼上市等幾種情況。、確定發(fā)行公司市盈率的主要因素包括上市地股市的市盈率、發(fā)行公司的知名度和發(fā)展?jié)摿?、行業(yè)平均市盈率。結(jié)釋鏈蹌絞塒繭綻綹蘊。)與頂鍔筍類謾蠑紀黽廢。虛齬鐮寵確嶁誄禱艫鋸。囁奐闃頜璦躑谫瓚獸糞斃。 、股份有限公司申請股票在我國主板市場上市，公司股本總額不少于人民幣萬元購櫛頁詩燦戶踐瀾襯鳳。戧礱風熗澆鄖適濘嚀贗。兩種形式不同之處在于：前一種形式企業(yè)分立之后的企業(yè)是母公司和子公司的關(guān)系，他們之間不是平行的；后一種形式企業(yè)分立之后的企業(yè)是平行或兄弟關(guān)系。韋鋯鯖榮擬滄閡懸贖蘊詡。筧驪鴨櫨懷鏇頤嶸悅廢。鴣湊鸛齏嶇燭罵獎選鋸宮。該項股息發(fā)放的條件與神州數(shù)碼新股發(fā)行的條件相同。為此,聯(lián)想集團于年月日在百慕大()成立了一家全資子公司——神州數(shù)碼集團有限公司( ),由該公司之附屬公司持有擬分拆出去的全部業(yè)務。()系統(tǒng)集成及其他相關(guān)業(yè)務。聯(lián)想集團有限公司( )是一家