【正文】 中結(jié)算的各方責任、和權(quán)限的界定：從該集團財務(wù)公司結(jié)算中心模式中，我們清楚地看到不是簡單地將資金納入集中結(jié)算，而是包括對資金實行計劃、使用、控制、稽核及獎懲的全過程，而這個過程是建立在對各參與主體（各層級）清晰的授權(quán)、定崗、對應(yīng)承擔的義務(wù)及責任的基礎(chǔ)上簽訂三項協(xié)議和崗位責任制，使各參與主體能在一個嚴格的結(jié)算紀律、層級界定明確、激勵與約束對稱的游戲規(guī)則中運行。但并不意味著將各子公司的全部現(xiàn)金完全集中到資金總庫，而是關(guān)于資金的動員、資金流動和投資等決策過程集中化，各分子公司的權(quán)限是在核定的范圍內(nèi)擁有較大的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)。因此，目標利潤管理是一個封閉的管理循環(huán)，包括三個基本環(huán)節(jié)，如下圖所示。　　業(yè)績評價的重要基礎(chǔ)之一是公司清晰的組織結(jié)構(gòu)和明確的崗位描述。對不同的評價對象，評價要求、內(nèi)容、指標等都不相同?！　。?）凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率?！　“咐唬捍ń毓晒煞萦邢薰竟衫峙浞桨浮　?．計算該公司非經(jīng)常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重，對該公司產(chǎn)生了何種影響？　　從川江控股股份有限公司的年報可知，公司在電費成本控制和擴大銷售方面確實有較大提高，但仔細分析，影響公司主業(yè)利潤增長的另一個重要因素是非經(jīng)常性收益,來源主要有：（1）轉(zhuǎn)讓樂山電力股份公司法人股股權(quán)，取得投資收益為1199萬元；（2）轉(zhuǎn)讓峨眉山雙龍光通信公司股權(quán)，取得投資收益為37．6萬元；（3）收回大連鋼鐵集團有限責任公司債權(quán)，獲得違約金凈收益1880萬元，（4）.(5).(6)。更值得注意的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是－58302136元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為－，表明來自自身造血機能的現(xiàn)金流量有問題，從現(xiàn)金流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的現(xiàn)金流動值得關(guān)注：該公司支付其他與經(jīng)營性活動有關(guān)的現(xiàn)金１．３億元，具體內(nèi)容公司年報沒有披露；應(yīng)收帳款１．７億元，合并報表后抵消為１．２億元，貸款籌資１．７億元，公司在高速增長的背后，是否掩蓋了內(nèi)部經(jīng)營和理財控制中的問題，還有待投資者繼續(xù)分析。集權(quán)制或分權(quán)制管理模式的選擇，在很大程度上體現(xiàn)著企業(yè)集團的管理政策或策略，是企業(yè)集團基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略的權(quán)變性考慮?！　?（3）實施分權(quán)模式的難點分權(quán)型管理模式的特點：管理層次多、管理跨度小。（2）可以使交易雙方節(jié)約交易成本和費用，以提高各公司的運營效率。　　案例十三 蘭島啤酒集團購并擴張　　案例十三中，你認為并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？　?。?）成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機遇；積極推行“低成本擴張”的經(jīng)營思路；大膽、果斷地采用“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關(guān)鍵。　?。?）定價方式：從理論上講，企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動因無法在傳統(tǒng)會計中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價值；另外企業(yè)的價值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業(yè)的生命力。主要有以下幾種并購形式：一種是破產(chǎn)收購，對山東省日照、平原等企業(yè)的收購，采用的就是這個辦法。還有就是承擔部分債務(wù)或用投資方式收購其51％的股權(quán)。　?。?）技術(shù)與裝備狀態(tài)。考察無形資產(chǎn)的狀況，包括品牌、商譽、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等?？疾炷繕斯镜呢攧?wù)狀況。　?。?）核心競爭能力?！　。?）對目標公司的盈利預(yù)測。多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳辦法，因為集團可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補，來降低集團整體的經(jīng)營風險。 復(fù)習要求：（1）理解并掌握教材案例的分析方法。發(fā)行人注冊資本102億元，是中國廣東核電集團的核心企業(yè)，為經(jīng)國務(wù)院批準組建的大型企業(yè)集團。發(fā)行規(guī)模：人民幣25億元。二級托管方式，使用中央國債登記結(jié)算有限責任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責任保證。解答范例(一)名詞解釋，并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。(二)單項案例分析題（共50分）：在本案例中該公司對有股東大會普通議會和特別議會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用地提法，使投資者無法詳細明了該公司治理結(jié)構(gòu)地具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約地機制。向下調(diào)整的目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價格低于當時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但向下調(diào)整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價格應(yīng)由股東大會批準，否則對原股東產(chǎn)生不利影響?？梢哉f，一個失敗的企業(yè)往往是從財務(wù)失控開始，不少整體實力本來很強的國有企業(yè)因此而被削弱，競爭力急劇下降。A、分析企業(yè)的財務(wù)狀況：，而且從近年經(jīng)營的業(yè)績來看，其業(yè)主收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。C、分析債券的利率的制訂：%,對于長期債券而言，由于市場利率經(jīng)常波動，固定利率很容易導(dǎo)致投資者的盈利有所下降或增加了不確定性，對個人投資者而言在扣除20%的利息稅后，%。從擔保的情況來看，本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責任保證。盡管在本金償付上一定程度有損財務(wù)穩(wěn)健，但相對于其他方式，該方式現(xiàn)值最低的。因此本期債券的償付由很好的保障。但是現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定：企業(yè)債券得利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%，%是高于利率40%了（%）?？傊穗娂瘓F有限公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，本期總額為25億元的債券相等而言只是個較效的數(shù)目，因此到期本息的償還有足夠的保障。但是集權(quán)過度會使子公司缺乏主動性、積極性、喪失活力。第一，一個成功企業(yè)肯定是以嚴格、規(guī)范、統(tǒng)一的財務(wù)管理為前提，在集權(quán)形式下，公司總部對子公司、分公司擁有強大的控制權(quán)，可以實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財務(wù)信息研究、資金運營，成本費用控制、長期財務(wù)決策等各方面的低效率重給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進行證券或開發(fā)其他投資，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。：轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整的目的是當可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，由于股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定的價格，使可轉(zhuǎn)換債券的投資者無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)換。，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員共在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運行效益、經(jīng)營者業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析、評論其優(yōu)劣、評估其效績。預(yù)計發(fā)行結(jié)束后，一至兩月內(nèi)。上市前通過承銷商在原銷售網(wǎng)點兌付；上市后通過交易所系統(tǒng)進行。上市前可協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市后可自由買賣。而且從近年經(jīng)營業(yè)績來看，其主業(yè)收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。四、試題類型及解答范例試題（一）名詞解釋（每題3分，共15分） 獨立董事： 競價法： 橫向并購： 業(yè)績評價：5．凈現(xiàn)值法：（二）單項案例分析題（共50分）1．本教材案例一中，對董事會的權(quán)責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？2．本教材案例四中，該公司“當30個交易日中的20個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價80%時，董事會有權(quán)在不超過20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格，超過20%幅度需報經(jīng)股東大會批準”。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認為這種策略存在較大風險，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團發(fā)展也存在周期性，從而使集團所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風險將無法分散。案例十四：深科新出售深佳和　　 。　?。?）行業(yè)壟斷及市場份額。一般來說，目標公司的財務(wù)狀況不會很好，往往處于虧損狀態(tài)。同時，還要考察目標公司已有的銷售網(wǎng)絡(luò)的狀況，實際上有些公