【正文】 過當(dāng)年凈收入或者凈財富的10%；年收入在10萬美元以內(nèi)的投資者只能投資不超過2000美元或者凈收入的5%。單個項目在12月內(nèi)最多只能籌資100萬美元的規(guī)定也被認(rèn)為容易抑制中小企業(yè)的資金需求，需要對籌資上限繼續(xù)進(jìn)行商討。如果中間不發(fā)生拖延，股權(quán)眾籌平臺有望在2014年年初獲得合法經(jīng)營地位，正式納入SEC的監(jiān)管范圍之中。規(guī)定遲遲未能出臺的原因，一方面在于SEC在此期間進(jìn)行了自身結(jié)構(gòu)調(diào)整和主席換屆；另一方面在于落實JOBS法案的證券法律修改工作量巨大。這一指責(zé)固然有失偏頗，但SEC并未吸取教訓(xùn)，JOBS方案簽署一年零四個月后，SEC方才發(fā)布了針對JOBS法案第三篇的實施細(xì)則咨詢稿，從咨詢稿到生效條文，還有漫長的道路要走。對此，SEC內(nèi)部存在爭論，SEC時任主席Mary Schapiro曾為此致信國會，提醒JOBS法案的某些內(nèi)容不但嚴(yán)重增加了投資于私人公司的風(fēng)險，甚至?xí)岣咄顿Y于上市公司的風(fēng)險?！c此同時，我們必須在撮合資本與保護(hù)消費(fèi)者、維護(hù)市場穩(wěn)定的責(zé)任之間取得平衡。對于眾籌網(wǎng)站來說，嚴(yán)重制約了其業(yè)務(wù)擴(kuò)展能力；對于籌資企業(yè)來說，增加了籌資成本。這個要求與對發(fā)行者的要求一樣，費(fèi)用也相同，每個項目的花費(fèi)從幾百美元到幾千美元。二者都需要聘請外部機(jī)構(gòu)來完成合規(guī)性審查工作，重復(fù)審核會帶來重復(fù)費(fèi)用，造成資源浪費(fèi)。信息披露是美國證券監(jiān)管體制的核心，信息披露不當(dāng)或披露信息造假均會導(dǎo)致嚴(yán)厲的處罰?？傊?，高昂的信息披露成本造就了安全與效率的互斥兩面，成為監(jiān)管者和行業(yè)人員爭論不休的來源。這一主旨受到普遍歡迎，一般民眾對JOBS法案的充分落實充滿期待。把JOBS法案在投融資兩端的改革拆看來看，均不存在明顯漏洞，但是二者的對接，確實提高了系統(tǒng)風(fēng)險。在問題的核心已被揭示，革新思想超越執(zhí)法實踐的情況下，如何理順行業(yè)發(fā)展與風(fēng)險控制的關(guān)系，需要深入思考，其中一個可能的思路是新技術(shù)的應(yīng)用。若此設(shè)想過于長遠(yuǎn)，短期內(nèi)的可行性較低。因此，JOBS法案帶來的引申啟發(fā)是：充分利用互聯(lián)網(wǎng)帶來的技術(shù)變革促進(jìn)創(chuàng)新，應(yīng)表現(xiàn)于經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、法律、監(jiān)管的方方面面，由此促進(jìn)整個社會以更低的成本運(yùn)作，這不僅是眾籌行業(yè)的健康發(fā)展需要，也是大量新興金融行業(yè)的共同要求。同時提升效率與安全，達(dá)致更高層次的平衡，實現(xiàn)監(jiān)管、創(chuàng)業(yè)者、平臺與投資者的多方共贏。舉例來說，如果在信息化較充分的區(qū)域，能夠利用標(biāo)準(zhǔn)化財務(wù)系統(tǒng)和企業(yè)管理系統(tǒng)對企業(yè)經(jīng)營信息進(jìn)行日?；⒆詣踊统绦蚧瘜徍?；結(jié)合企業(yè)的稅務(wù)申報數(shù)據(jù)，利用眾包、算法等多樣化手段對企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審閱乃至審計，有可能在不放松信息披露要求的情況下降低信息披露成本。而證券法律的主要作用就在于規(guī)范企業(yè)的發(fā)行、交易程序，促進(jìn)相關(guān)信息的披露，從而盡量避免中小投資者的風(fēng)險，歷史上亦曾存在因放松企業(yè)信息披露要求和降低投資者門檻而導(dǎo)致中小投資者利益嚴(yán)重受損的事例，因此SEC的謹(jǐn)慎態(tài)度在情理之中，展現(xiàn)出對整體投資環(huán)境的專業(yè)考慮。其主要思路是在融資端放松小型公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行門檻，降低小型公司的信息披露要求；在投資端引入范圍更為廣泛的投資人，允許普通人參與小型公司的股權(quán)投資。信息披露成本是否會制約眾籌平臺和初創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展，是否會隨著行業(yè)的發(fā)展而逐步降低，有待進(jìn)一步的觀察。從證券發(fā)展歷史來看，證券發(fā)行的信息披露正在經(jīng)歷由繁到簡的演化，1977年SEC通過SK號規(guī)章，引進(jìn)的整合披露制度(Integrated Disclosure System)；1983年SEC制定415號規(guī)則，形成的櫥窗式注冊(shelf registration)模式；2008～2009年，P2P借貸利用櫥窗式注冊解決的一對多(一個借款人、多個放款人)重復(fù)登記問題，都反映了這一演化軌跡。眾籌項目如果視作公開發(fā)行，缺乏承銷商或其他第三方的盡職調(diào)查；如果視作私募發(fā)行，又缺乏發(fā)行機(jī)構(gòu)和投資者的直接深入交流。從這兩份列表可以看出，為進(jìn)行一次眾籌融資，企業(yè)和平臺確實需要花費(fèi)高昂的費(fèi)用(少則數(shù)千美元，多則數(shù)萬美元，而平臺的費(fèi)用最終還是會轉(zhuǎn)嫁到企業(yè)頭上)，很大程度上導(dǎo)致初創(chuàng)企業(yè)喪失了利用眾籌平臺進(jìn)行快速、低成本、小規(guī)模融資的優(yōu)勢。1)在全國性的證券交易協(xié)會(FINAR)登記，成本至少要1萬美元，最高可能達(dá)到3萬美元。與此同時，業(yè)界對于SEC嚴(yán)格實施細(xì)則的抱怨，也有其正當(dāng)理由，那就是這些監(jiān)管措施會給眾籌平臺和初創(chuàng)企業(yè)帶來沉重的成本負(fù)擔(dān)。普通消費(fèi)者已經(jīng)很難真正理解這些產(chǎn)品，容易遭受損失，因此證券監(jiān)管部門傾向于加強(qiáng)對投資者(消費(fèi)者)的保護(hù)。對JOBS法案的拖延，其實反映了SEC內(nèi)部的疑慮，2008年金融危機(jī)以來，對整個金融監(jiān)管體系的反思與指責(zé)頗多，甚至有聲音反對混業(yè)經(jīng)營，重提格拉斯斯蒂格法(該法規(guī)定了美國銀行不得混業(yè)經(jīng)營)。此外，JOBS法案還涉及多德法蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法案的第1502款和1504款，這兩條都與信息披露有關(guān)。同時也警告那些希望公開籌資的企業(yè)，在此之前任何依靠眾籌豁免權(quán)進(jìn)行的籌資都是非法的。10月份發(fā)布之后，公眾有90天的時間對此發(fā)表意見。第二，咨詢稿對眾籌平臺信息披露與合規(guī)性的