從公司治理談企業(yè)透明度(文件)
【正文】 ? ? ? ? ? ? ? ? 獨立董事 註 1 ? ? ? ? ? ? 註 2 ? 註 3 ? 較高度之財報揭露 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 獨立董事相關(guān)委員會 註 1 ? ? ? ? ? ? 註 2 ? 註 4 ? 最佳實例守則 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 註 4 ? 機(jī)構(gòu)投資人之重要性 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 註 4 ? ABCD 49 亞洲各國之規(guī)範(fàn) (續(xù) ) 註 1:馬來西亞承認(rèn)利害關(guān)係人很重要，但認(rèn)為董事會僅對股東負(fù)責(zé) 註 2:新加坡有利害關(guān)係人概念，但以法令保護(hù)勞工 註 3:新加坡目前守則僅有稽核委員會，但在研擬較完整之守則 註 4:我國證交所於 91/01擬訂「上市 (上櫃 )公司治理最佳實務(wù)準(zhǔn)則」草案 資料主要來源 :Asian Corporate Governance Association 中國 香港 印度 印尼 韓國 日本 馬來西亞 菲律 賓 新加坡 臺灣 泰國 注重利害關(guān)係人 ? ? ? ? ? ? 註 1 ? 註 2 註 4 ? 單階董事 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 雙階董事 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 守則之規(guī)模 小 中 大 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 註 4 ? ? ? 守則之範(fàn)圍有限 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 註 4 ? 完整程度 ? ? ? ? ? ? ? ? 註 3 註 4 ? ABCD 50 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對股市之影響 ? 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)持股比約佔 美國 全部上市 (櫃 )公司股權(quán) 50%* ? 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)持股比約佔 美國 1,000大上市 (櫃 )公司股權(quán) 60% * ? 前 25大退休基金代表美國投資人之海外投資 42% * ? 徵詢 200家投資機(jī)構(gòu)在亞洲之代表人，願意以較高之價格購入公司治理佳之股票者 89% * * * 資料來源 ** 資料來源 Report of the Committee and Code of Corporate Governance, 20xx年 3月 , 新加坡之公司治理委員會 ABCD 51 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對股市之影響 (續(xù) ) 美國最大 之退休基金 (規(guī)模達(dá) 1,510億美元 )加州公務(wù)員退休基金 （ Calpers ） 21日宣布 : 以 未達(dá)投資新標(biāo)準(zhǔn) 為由逐步退出印尼、馬來西亞、菲律賓、泰國股市 等四個市場 這些標(biāo)準(zhǔn)增列的投資因素 包括 :政治穩(wěn)定、勞工條件和透明度、新聞自由度以及會計制度 亞洲新興市場中符合新標(biāo)準(zhǔn)的國家包括 臺灣 和 南韓 。 ABCD 46 中國之規(guī)範(fàn) (續(xù) ) ? 對違反誠信的人員進(jìn)行制裁以真正落實誠信責(zé)任 行政處罰 :對違反誠信且違法違規(guī)的單位和個人將加大治理力度 ,情節(jié)嚴(yán)重的 ,予以行政處罰並公開曝光 刑事訴追 :依法將觸犯刑律者移交司法部門處理 建立誠信檔案 :證監(jiān)會將建立董事、監(jiān)事、上市公司、仲介機(jī)構(gòu)的誠信檔案， 任職資格限制 :對違反誠信的上市公司董事、監(jiān)事 ,交易所將按照上市規(guī)則對其任職資格做出限制。 ABCD 44 中國之規(guī)範(fàn) (續(xù) ) ? 加大檢查力度 ,通過檢查促規(guī)範(fàn) 證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合檢查上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的情況 檢查重點 : 依據(jù)「公司法」、「證券法」及「上市公司治理準(zhǔn)則」等法律及規(guī)範(fàn) 檢查上市公司獨立性、 “ 三會 ” 建設(shè)和規(guī)範(fàn)運作以及控股公司的行為等 。 ABCD 39 案例探討 (續(xù) ) 建立公司監(jiān)理機(jī)制，須強(qiáng)化董監(jiān)事功能，除建立 “ 董事監(jiān)察人獨立性之政策 ” 外， 須一併制定 “ 董事監(jiān)察人監(jiān)執(zhí)行職務(wù)之準(zhǔn)則” 以具體規(guī)範(fàn)董事監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)之方法 /程序 (Processes/Procedures) ABCD 40 公司治理推動概況與結(jié)語 ABCD 41 公司公司治理推動概況與結(jié)語 ? 公司治理推動方式 中國之規(guī)範(fàn) (強(qiáng)制式 ) 美國之規(guī)範(fàn) (非強(qiáng)制式改為強(qiáng)制式 ) ? 亞洲國家公司治理推動概況 ? 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)對股市之影響 ? 公司治理評等標(biāo)準(zhǔn)釋例 ? 結(jié)語 21世紀(jì)為「公司治理」世紀(jì) 產(chǎn)官學(xué)合作加速我國之推動 ABCD 42 公司治理推動方式 ? 強(qiáng)制式 (prescriptive approach) 強(qiáng)制公司採行特定之公司治理制度，如中國。 乙即於監(jiān)察人審查報告簽章。 ? 下午 財務(wù)經(jīng)理 F將財務(wù)報告併同甲已簽章之監(jiān)察人審查報告，送監(jiān)察人乙審查。 今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過 ? 出席董事無異議，一致通過。 ? 近年財務(wù)長脫離傳統(tǒng)財報著重數(shù)字的角色，成為企業(yè)策略擬定的要角，負(fù)責(zé)企業(yè)合併、設(shè)計複雜的金融工具，還要和投資機(jī)構(gòu)打好關(guān)係。但歷經(jīng)前述弊案，資本市場形象備受衝擊 ? 是美國急功近利之企業(yè)文化及泡沫經(jīng)濟(jì)破滅後遺癥所致。 ? 經(jīng)營階層配合
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