【正文】 該期間界滿時仍未按約履行，則受損方當(dāng)事人可采取本章 規(guī)定的任何救濟(jì)措施。 （４）當(dāng)未履行的義務(wù)只是違約當(dāng)事人合同義務(wù)的一 小部分時，第（３）款不 適用。如果該項通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時間 內(nèi)仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通 知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 （ｄ）履行具有排他的個人的特性； （ｅ）應(yīng)獲得 履行的一方當(dāng)事人在他已知或應(yīng)當(dāng)知道不履行之后的合理時間內(nèi) 不要求履行。 （２）罰金應(yīng)付給受損方當(dāng)事人，除非法院地法律另有強(qiáng)制規(guī)定。 第６．３．１條 （終止合同的權(quán)利） （１）一方當(dāng)事人可終止合同，只要另一方當(dāng)事人未能履行合同義務(wù)而構(gòu)成了 根本不履行。 （３）在遲延的情況下，受損方當(dāng)事人也可終止合同，只要另一方當(dāng)事人在據(jù) 第６．１．４條給予的額外期界滿時仍未履行。 第６．３．４條 （如約履行的充分保證） 有理由認(rèn)為另一方當(dāng)事人將根本不履行的一方當(dāng)事人可要求對如約履行提供充 分保證并同時拒絕履行自己的義務(wù)，若在合理時間里不能提供這種保證，提出要求 的一方當(dāng)事人可以終止合同。 第６．３．６條 （返還） （１）終止合同時，任一方當(dāng)事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時返 還他所收到的一切。 第６．４．２條 （完全補償） （１）受損方當(dāng)事人對于由于不履行遭受的損害有權(quán)得到完全補償。 （２）對可能出現(xiàn)的機(jī)會的損失可根據(jù)可能性的程度進(jìn)行補償。 第６．４．６條 （由時價產(chǎn)生的損害的證明） （１）凡受損方當(dāng)事人終止合同且未進(jìn)行替代交易時，但對于約定的履行存在 時價，可對合同價格與合同終止時的時價以及任何更多的損害要求補償。 （２）受損方當(dāng)事人有權(quán)對試圖減少損害而合理發(fā)生的任何費用要求補償。上述兩地均無此利率 時，應(yīng)為支付貨幣的發(fā)行國的法律規(guī)定的適當(dāng)利率。 （２）可以指明分期付清損害賠償。 （２）但是，凡特定金額大大超 過了因不履行和其他情況造成的損害，則可減 少該特定金額，而不管任何與此相悖的協(xié)議?！锻▌t》的適用 范圍比《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》更 為廣泛，即不僅僅適用于國際貨物買賣。根據(jù)《通則》起草工作組第十七次會議（１９ ９２年６月）的討論，將對《通則》的結(jié)構(gòu)做適當(dāng)調(diào)整，目前工作仍在進(jìn)行之中， 預(yù)計在一兩年內(nèi)即可完成。經(jīng)營者自由決定向誰供貨或提供服務(wù)和希望由誰供貨或提供服務(wù)的權(quán)利、以及自愿商定個人生意條件的可能性，是開放的、適應(yīng)市場規(guī)則的并充滿競爭的國際經(jīng)濟(jì)秩序的基石。 ３．強(qiáng)制性規(guī)定對當(dāng)事人意思自治的限制 對于確定合同內(nèi)容的自由，首先《通則》本身包含了一些限制性規(guī)定，對這些規(guī)定，當(dāng)事人不得減損（見第１．５條）。 注釋： １．合同作為一種規(guī)則不受形式要求的約束 本條闡述了這樣一個原則：作為一種規(guī)則，合同的訂立不以任何形式方面的要求為條件。它似乎特別適合國際 貿(mào)易關(guān)系，這主要是得益于各種現(xiàn)代化的通訊方式，很多交易能非常迅速地進(jìn)行，并且無紙化。國家法以及國際法律文件可以對整個合同或?qū)贤膯雾棗l款提出特別的形式要求（例如仲裁協(xié)議；管轄條款）。當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過協(xié)議或根據(jù)通則的規(guī)定修改或終止合同。在所適用的國家法或國際強(qiáng)制性規(guī)則中可能還有關(guān)于合同有效訂立的其他要求。如一些國內(nèi)法規(guī)定，賣方在其經(jīng)營場所有義務(wù)既保護(hù)買方的人身及財產(chǎn)安全，還保護(hù)買方隨行人員的人身和財產(chǎn)安全。 第１．４條 （強(qiáng)制性規(guī)則） 通則的任何規(guī)定都不得限制根據(jù)有關(guān)國際私法原則而應(yīng)適用的強(qiáng)制性規(guī)則的適用，無論這些強(qiáng)制性規(guī)則是國家的、國際的還是超國家的。 ２．在合同中引用《通則》的規(guī)定時，強(qiáng)制性規(guī)則依然適用。 ３．《通則》作為合同的管轄法時，強(qiáng)制性規(guī)則仍適用 在將爭議提交仲裁庭的情況下，盡管《通則》被指定為合同的管轄法，但它仍不得排除強(qiáng)制性規(guī)則的適用，無論什么法律是合同的適用法。對于這些問題，在每個具體的案件中將根據(jù)有關(guān)的國際私法規(guī)則予以解決（見１９８０年《關(guān)于合同債務(wù)適用法的羅馬公約》第７條）。若當(dāng)事人明確同意與《通則》的規(guī)定不一致的合同條款，則不論這些條款在合同中是單獨訂立，還是作為標(biāo)準(zhǔn)條款的一部分 寫進(jìn)合同，均視為對《通則》的默示排除或修改。當(dāng)然，違反這些規(guī)定可能不會導(dǎo)致什么結(jié)果，這也是《通則》的一個特性。 第１．６條 （通則的解釋和補充） （１）在解釋通則時，應(yīng)考慮到 通則的國際性以及制定通則的目的，包括促進(jìn)其統(tǒng)一適用的需要。盡管《通則》被認(rèn)為僅在合同的基礎(chǔ)上約束當(dāng)事人，其適用性依賴于將《通則》引入具體的單個合同中，但它仍有其獨立的規(guī)則體系。 ２．關(guān)于《通則》的國際特征 本條設(shè)立的關(guān)于解釋《通則》的第一標(biāo)準(zhǔn)是必須考慮其“國際性”。即便個別情況下出現(xiàn)了某一個或幾個國家的法律所特有的條款或概念，也決不是在其原有意義上的沿襲使用。基于整個《 通則》的目的，本條明確提出促進(jìn)《通則》各項條款統(tǒng)一適用的需要，即要確?！锻▌t》在不同的國家最大限度地以同種方式解釋并適用。要確定某一問題是否屬于《通則》的范疇（即便《通則》對此未予明確規(guī)定），或是要確定某一問題是否超出《通則》范疇，首先 要弄清《通則》的條文或其注釋表述了哪些內(nèi)容（見第３．１條，第１．３條的注釋３和第１．４的注釋４）。如第６．１．６條關(guān)于履行地的規(guī)定也適用于賠償問題。 當(dāng)然，當(dāng)事人總是自由約定以某一特定的國家法作為《通則》的補充。 注釋： １．“誠實信用和公平交易”是《通則》的一項基本原則 在《通則》不同章節(jié)中有大量的規(guī)定都直接或間接地適用了“誠實信用和公平交易”的原則，如第２．４條（２）款（ｂ）項、 ２．１５條、２．１６條、２．１８條、２．２０條、３．５條、３．８條、３．１０條、４．１條（２）款、４．２條（２）款、４．６條、４．８條、５．２條、５．３條、６．１．３條、６．１．５條、６．１．１６條（２）款、６．１．１７條（１）款、６．２．３條（３）款和（４）款、７．１．２條、７．１．６條、７．１．７條、７．２．２條（ｂ）和（ｃ）項、７．４．８條和７．４．１３條。在緊接著的周一，Ａ拒絕了Ｂ的承諾。對此Ａ不能以 這種事實為自己開脫，即：Ａ不再負(fù)責(zé)這種特定型號生產(chǎn)線的生產(chǎn)，生產(chǎn)已轉(zhuǎn)由Ａ的全資附屬公司Ｃ承擔(dān)。Ｂ可自由決定是否同意Ａ所簽訂的合同，但任何對Ａ所簽合同的持續(xù)性的和不合理的拒絕都有悖于誠實信用原則。換。盡管協(xié)議中有允許Ａ“自愿”加快償還款項的條款，但Ａ這種沒有事先警告和正當(dāng)理由的要求全額還款則違背了誠實信用的原則。 ３．代理商Ａ代表委托人Ｂ在某一指定地區(qū)推銷Ｂ的商品。 ２．在一份關(guān)于供應(yīng)和安裝某一特殊生產(chǎn)線的合同中有這樣一條規(guī)定：賣方Ａ就該生產(chǎn)線的技術(shù)所做的任何改進(jìn)，Ａ均有義務(wù)告知買方Ｂ。 舉例： １．Ａ同意Ｂ可在４８小時內(nèi)考慮是否接受其要約。 第１．７條 （誠實信用和公平交易） （１）每一方當(dāng)事人在國際貿(mào)易交易中應(yīng)依據(jù)誠實信用和公平交易的原則行事。如果僅以具體規(guī)定的延伸含義處理類似的情況還解決不了問題，就必須借助這些規(guī)定賴以建立的一般原則，因為總則具有通用性，其適用范圍更為寬泛。 促進(jìn)《通則》統(tǒng)一適用的需要意味著：一旦發(fā)生爭議，在將爭議訴諸國內(nèi)法之前，能夠隨時在《通則》的體系中找到解決辦法。還可進(jìn)一步參見第１．７條，該條雖然是針對當(dāng)事人提出的，也可視為《通則》的目的一種表述，即促進(jìn)在合同關(guān)系中恪守“誠實信用和公平交易”的原則?！锻▌t》的解釋不能僅限于嚴(yán)格的字面意思，應(yīng)根據(jù)《通則》的目的和整個《通則》及每一條具體規(guī)定所依賴的法理進(jìn)行全面理解。 如果能考慮到《通則》是由來自所有不同文化和法律背景的法律專家們通過全面比較研究 而制定的，那么，確立“國際性”這一觀念非常必要。有關(guān)解釋《通則》的規(guī)則具體規(guī)定在《通則》的第四章中。 注釋： １．《通則》的解釋與合同的解釋之比較 《通則》如同其他法律文件一樣，具有立法性或具有合同性質(zhì)，對其內(nèi)容的準(zhǔn)確含義可能會有不同理解。 《通則》中具有強(qiáng)制性的規(guī)定一般都明確表明其強(qiáng)制性，如第１．７條關(guān)于“誠實信用和公平交易”的規(guī)定；第三章關(guān)于實質(zhì)效力的規(guī)定，但那些關(guān)于或適用于自始不能或錯誤的規(guī)定除外〔見第３．１９條；第５．７條（２）款關(guān)于“價格的確定”的規(guī)定和第７．４．１３條（２）款關(guān)于“對不履行約定的付款”的規(guī)定〕。 ３．《通則》中的強(qiáng)制性規(guī)定 《通則》中的少數(shù)規(guī)定具有強(qiáng)制性。 注釋： １．《通則》的非強(qiáng)制性 總的說，《通則》的規(guī)定是非強(qiáng)制性的，當(dāng)事人根據(jù)各自的情況既可以簡單地做全部或部分排除，也可以修改其內(nèi)容，使之適合于他們交易的特殊需要。 ４．對個案適用有關(guān)的國際私法規(guī)則 法庭和仲裁庭在確定對國際商事合同適用強(qiáng)制性規(guī)則的方式上有相當(dāng)大的差異。另外，法庭所在地的強(qiáng)制性規(guī)則及可能還包括某些第三國的強(qiáng)制性規(guī)則將優(yōu)先適用，只要這 些規(guī)則規(guī)定了無論合同管轄法如何規(guī)定，都應(yīng)適用這些規(guī)則。 這是《通則》的特殊性質(zhì)所決定的。本條雖陳述了合同對當(dāng)事人有約束力的原則，但無意減損根據(jù)適用法合同對第三人可能產(chǎn)生的效力。而未經(jīng)當(dāng)事人同意修改或終止合同則正相反是一種例 外情況，這種例外只有在符合合同條款的規(guī)定，或《通則》中有明確規(guī)定時，才能得以承認(rèn)（見第３．１０條（２）款、３．１０條（３）款、３．１３條、５．８條、６．１．１６條、６．２．３條、７．１．７條、７．３．１條和７．３．３條）。合同協(xié)議的約束性顯然是建立在這樣一個假定的基礎(chǔ)上，即當(dāng)事人實際上已經(jīng)達(dá)成了一個協(xié)議，并且達(dá)成的協(xié)議不受任何合同無效原因的影響 。這方面的內(nèi)容參見第２．１３條、２．１７條、２．１８條。本條第二句旨在進(jìn)一步表明：當(dāng)采用形式自由的原則時，就意味著口頭證據(jù)在司法程序中的可接受性。該原則不僅適用于合同的訂立，同時還適用于合同訂立后經(jīng)當(dāng)事人同意所進(jìn)行的合同的修改或終止。 第１．２條 （無形式要求） 通則不要求合同必須以書面形式訂立或由書面文件證明。在某些經(jīng)濟(jì)部門，政府出于公共利益的考慮，可以決定排除公開競爭。 《 國際商事合同通則 》 （附解釋） 2020515 下載于 北大法意： 445 【法規(guī)名稱】 國際商事合同通則 PRINCIPLESOF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS 【締 約 地】 羅馬 【簽署時間】 19940501 第一章 總則 第１．１條 （締約自由） 當(dāng)事人有權(quán)自由訂立合同并確定合同的內(nèi)容。 《通則》一旦完成，國際商事合同的雙方當(dāng)事人可選擇其作為合同的補充內(nèi)容， 雙方當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)以及合同條款的解釋依據(jù)。協(xié)會指出，為了保證《通則》的廣泛適用，各國在翻譯《 通則》時，可以采用本國特定的法律用語或習(xí)慣表達(dá)法以便更怡當(dāng)?shù)乇磉_(dá)英文本的 原意。 第６．４．１３條 （免責(zé)條款） 一項條款，限制或排除一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)的責(zé)任或允許一方當(dāng)事人的 履行實質(zhì)上有別于另一方當(dāng)事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該 條款是極為不公正的，則不得援引該條款。 第６．４．１１條 （金錢補償?shù)姆绞剑? （１）損害賠償應(yīng)一次付清。 第６．４．１０條 （未付金錢債務(wù)的損害賠償） （１）如果一方當(dāng)事人未支付一筆到期的金錢債務(wù)，受損方當(dāng)事人可以要求支 付該筆 債務(wù)自到期時起至支付時止的利息。 第６．４．７條 （不履行部分歸咎于受損方當(dāng)事人） 如損害部分歸咎于受損方當(dāng)事人的行為或不行為或其應(yīng)承擔(dān)風(fēng) 險的其它事件， 損害賠償?shù)慕痤~應(yīng)扣除上述因素導(dǎo)致的損害部分，應(yīng)考慮到雙方當(dāng)事人各自的行為。 第６．４．４條 （損害的可預(yù)見性） 違約方當(dāng)事人僅對合同訂立時他預(yù)見或有理由預(yù)見到的很可能因其不履行造成 的損失承擔(dān)責(zé)任。 （２）該損失可以是非金錢性質(zhì)的，例如包括肉 體痛苦或精神痛苦。 （２）但是，如合同的履行已延續(xù)一段時期且合同是可分割的，只能對合同終 止生效后 的那段時間的履行請求此類返還。 （２）終止合同不妨礙對不履行請求損害賠償。 （２）如履行有遲延或與合同不符，受損方當(dāng)事人將喪失終止合同的權(quán)利，除 非他在已知或理應(yīng)知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時間內(nèi)，通知另一方 當(dāng)事人。 （ｂ）對尚未履行的義務(wù)的嚴(yán)格遵守是否是合同項下的基本要素。 第６．２．５條 （救濟(jì)的改變） （１）受損方當(dāng)事人已要求履行非金錢債務(wù)但在規(guī)定的期間或在一段合理的時 間內(nèi)沒有獲得履行，可對不履行采取其他任何救濟(jì)措施。第６．２．１條和６．２．２條的規(guī)定相應(yīng)適用。 第６．２．１條 （履行金錢債務(wù)） 如一方當(dāng)事人有義務(wù)付款而未付款，另一方當(dāng)事人可要求付款。 （２）如障礙只是暫時的，在考慮到這種障礙對合同的影響來說是合理的一段 期間內(nèi)可以免責(zé)。如給予的額外期間長度不合理，則應(yīng)將其 合理延長。 第６．１．４條 （履行的額外期限） （