財(cái)務(wù)案例研究第六講(ppt-61)-wenkub
2024-11-19 22 本頁面
【正文】 與案例相關(guān)的法律背景,3． 對購買行為所要求的程序。如果是上市公司在一年內(nèi)連續(xù)對同一個(gè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行分次購買、出售、置換的必須按照它的累計(jì)的數(shù)額進(jìn)行計(jì)算其實(shí)際的數(shù)額。 證監(jiān)會(huì)對上市公司的重大購買、出售、置換資產(chǎn)的一些通知。,一、集團(tuán)母子公司管理體制架構(gòu),公司兩條基本思路（P205）： 精干主體、剝離輔助、變橄欖型為啞鈴型，形成“三個(gè)中心”； 資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)大集團(tuán)戰(zhàn)略、以資產(chǎn)為紐帶的規(guī)范母子公司體制,一、集團(tuán)母子公司管理體制架構(gòu),公司構(gòu)筑的“三個(gè)中心” 投資決策中心 經(jīng)營利潤中心 生產(chǎn)成本中心,一、集團(tuán)母子公司管理體制架構(gòu),“一個(gè)體制”( P205) 母子公司的管理模式 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制下形成的7個(gè)委員會(huì)、22個(gè)職能部門(P206),二、集團(tuán)公司管理原則,集中原則（P207） ——母公司對集團(tuán)整體控制的規(guī)則、思想 集中政策 集中功能 集中資源 集中信息 集中績效評價(jià) 集中流程,三、重要事項(xiàng)的內(nèi)部監(jiān)管,（P209） 1. 投資監(jiān)管 2. 財(cái)務(wù)監(jiān)管 3. 內(nèi)部審計(jì) 4. 業(yè)績考核 5. 重大決策和活動(dòng) 6. 外派經(jīng)理,四、集團(tuán)特征與財(cái)務(wù)管理,企業(yè)集團(tuán)特征（P211） 產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化 財(cái)務(wù)主體多元化 財(cái)務(wù)決策多層次化 母公司職能兩分化 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常化 投資領(lǐng)域多元化,四、集團(tuán)特征與財(cái)務(wù)管理,企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的重點(diǎn) 經(jīng)營戰(zhàn)略多元化與一元化協(xié)調(diào) 財(cái)務(wù)決策集權(quán)與分權(quán)的協(xié)調(diào) 組織協(xié)同與組織沖突 決策的程序化與靈活性,五、案例的啟示（P214）,集權(quán)有道 分權(quán)有序 授權(quán)有章 放權(quán)有度,案例十三 蘭島啤酒購并案,教學(xué)目的與要求 通過本案例了解企業(yè)并購的全過程以及相關(guān)法律規(guī)定。掌握并購目標(biāo)公司的選擇、并購方式的種類、影響并購價(jià)格的因素、以及并購后的整合對并購成功的影響。,一、與案例相關(guān)的法律背景,1． 對購買行為的限定 按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司的重大購買、出售、置換主要有下面的一些標(biāo)準(zhǔn)： 第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是，上市公司的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)過審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例50%以上；,一、與案例相關(guān)的法律背景,第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是，上市公司的凈資產(chǎn)額占上市公司的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)過審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例50%以上；,一、與案例相關(guān)的法律背景,第三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)過審計(jì)的合并報(bào)表的主營業(yè)務(wù)收入比例的50%以上。,一、與案例相關(guān)的法律背景,2． 對購買行為的要求 上市公司在進(jìn)行重大的購買、出售、置換資產(chǎn)的時(shí)候必須要遵循保證上市公司的可持續(xù)發(fā)展和其它股東合法利益的原則。 上市公司在作出重大的購買、出售、置換資產(chǎn)決議的時(shí)候必須履行的規(guī)定程序。 蘭島啤酒通過深入的分析研究，確定公司低成本擴(kuò)張購并戰(zhàn)略。,三、購并前的財(cái)務(wù)分析,公司的營業(yè)費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用仍然是呈上升的趨勢。,三、購并前的財(cái)務(wù)分析,2． 蘭島啤酒的稅收狀況（P227）。,三、購并前的財(cái)務(wù)分析,3． A股股票的增發(fā)狀況(P228) 蘭島啤酒通過增發(fā)A股股票的方式為購并的目標(biāo)公司籌集資金。,三、購并的財(cái)務(wù)分析——增股,●對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)預(yù)測及集團(tuán)整體并購后的盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況 對目標(biāo)公司在購并之后，業(yè)績增長、收益都必須進(jìn)行科學(xué)地預(yù)測，利于合理估計(jì)目標(biāo)公司的價(jià)值，從而降低公司的購并風(fēng)險(xiǎn)。,選擇目標(biāo)公司主要考慮因素,1）技術(shù)與裝備狀態(tài)。 6）對目標(biāo)公司的盈利預(yù)測。全部承債是承擔(dān)目標(biāo)公司的全部債務(wù)。 4）破產(chǎn)并購。,四、購并決策,定價(jià)方式（P233） 在并購之前，對目標(biāo)公司的定價(jià)主要依靠目標(biāo)公司的現(xiàn)狀分析。 ●經(jīng)會(huì)計(jì)師評估的凈資產(chǎn)價(jià)值。,案例： “玫瑰” 調(diào)謝了 ??？,北京玫瑰園的房地產(chǎn)公司因?yàn)槠飘a(chǎn)而需要對資產(chǎn)進(jìn)行評估，資產(chǎn)評估出現(xiàn)了下面價(jià)格。,四
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