財務(wù)案例研究第六講(ppt-61)-wenkub
2024-11-19 22 本頁面
【正文】 與案例相關(guān)的法律背景,3． 對購買行為所要求的程序。如果是上市公司在一年內(nèi)連續(xù)對同一個相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行分次購買、出售、置換的必須按照它的累計的數(shù)額進(jìn)行計算其實際的數(shù)額。 證監(jiān)會對上市公司的重大購買、出售、置換資產(chǎn)的一些通知。,一、集團母子公司管理體制架構(gòu),公司兩條基本思路（P205）： 精干主體、剝離輔助、變橄欖型為啞鈴型，形成“三個中心”； 資產(chǎn)重組，實現(xiàn)大集團戰(zhàn)略、以資產(chǎn)為紐帶的規(guī)范母子公司體制,一、集團母子公司管理體制架構(gòu),公司構(gòu)筑的“三個中心” 投資決策中心 經(jīng)營利潤中心 生產(chǎn)成本中心,一、集團母子公司管理體制架構(gòu),“一個體制”( P205) 母子公司的管理模式 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制下形成的7個委員會、22個職能部門(P206),二、集團公司管理原則,集中原則（P207） ——母公司對集團整體控制的規(guī)則、思想 集中政策 集中功能 集中資源 集中信息 集中績效評價 集中流程,三、重要事項的內(nèi)部監(jiān)管,（P209） 1. 投資監(jiān)管 2. 財務(wù)監(jiān)管 3. 內(nèi)部審計 4. 業(yè)績考核 5. 重大決策和活動 6. 外派經(jīng)理,四、集團特征與財務(wù)管理,企業(yè)集團特征（P211） 產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化 財務(wù)主體多元化 財務(wù)決策多層次化 母公司職能兩分化 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常化 投資領(lǐng)域多元化,四、集團特征與財務(wù)管理,企業(yè)集團財務(wù)管理的重點 經(jīng)營戰(zhàn)略多元化與一元化協(xié)調(diào) 財務(wù)決策集權(quán)與分權(quán)的協(xié)調(diào) 組織協(xié)同與組織沖突 決策的程序化與靈活性,五、案例的啟示（P214）,集權(quán)有道 分權(quán)有序 授權(quán)有章 放權(quán)有度,案例十三 蘭島啤酒購并案,教學(xué)目的與要求 通過本案例了解企業(yè)并購的全過程以及相關(guān)法律規(guī)定。掌握并購目標(biāo)公司的選擇、并購方式的種類、影響并購價格的因素、以及并購后的整合對并購成功的影響。,一、與案例相關(guān)的法律背景,1． 對購買行為的限定 按照證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司的重大購買、出售、置換主要有下面的一些標(biāo)準(zhǔn)： 第一個標(biāo)準(zhǔn)是，上市公司的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表總資產(chǎn)的比例50%以上；,一、與案例相關(guān)的法律背景,第二個標(biāo)準(zhǔn)是，上市公司的凈資產(chǎn)額占上市公司的最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例50%以上；,一、與案例相關(guān)的法律背景,第三個標(biāo)準(zhǔn)是，上市公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表的主營業(yè)務(wù)收入比例的50%以上。,一、與案例相關(guān)的法律背景,2． 對購買行為的要求 上市公司在進(jìn)行重大的購買、出售、置換資產(chǎn)的時候必須要遵循保證上市公司的可持續(xù)發(fā)展和其它股東合法利益的原則。 上市公司在作出重大的購買、出售、置換資產(chǎn)決議的時候必須履行的規(guī)定程序。 蘭島啤酒通過深入的分析研究，確定公司低成本擴張購并戰(zhàn)略。,三、購并前的財務(wù)分析,公司的營業(yè)費用和財務(wù)費用仍然是呈上升的趨勢。,三、購并前的財務(wù)分析,2． 蘭島啤酒的稅收狀況（P227）。,三、購并前的財務(wù)分析,3． A股股票的增發(fā)狀況(P228) 蘭島啤酒通過增發(fā)A股股票的方式為購并的目標(biāo)公司籌集資金。,三、購并的財務(wù)分析——增股,●對目標(biāo)公司財務(wù)預(yù)測及集團整體并購后的盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況 對目標(biāo)公司在購并之后，業(yè)績增長、收益都必須進(jìn)行科學(xué)地預(yù)測，利于合理估計目標(biāo)公司的價值，從而降低公司的購并風(fēng)險。,選擇目標(biāo)公司主要考慮因素,1）技術(shù)與裝備狀態(tài)。 6）對目標(biāo)公司的盈利預(yù)測。全部承債是承擔(dān)目標(biāo)公司的全部債務(wù)。 4）破產(chǎn)并購。,四、購并決策,定價方式（P233） 在并購之前，對目標(biāo)公司的定價主要依靠目標(biāo)公司的現(xiàn)狀分析。 ●經(jīng)會計師評估的凈資產(chǎn)價值。,案例： “玫瑰” 調(diào)謝了 ?。?北京玫瑰園的房地產(chǎn)公司因為破產(chǎn)而需要對資產(chǎn)進(jìn)行評估，資產(chǎn)評估出現(xiàn)了下面價格。,四
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