【正文】 （8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo) 1調(diào)查目標(biāo)（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。2調(diào)查程序（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；（3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。6橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。2實事求是原則要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。相關(guān)人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。第一篇：私募股權(quán)投資(PE)盡職調(diào)查指引私募股權(quán)投資（PE）盡職調(diào)查指引一、盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。3事必躬親原則要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。第一部分：公司背景情況一、公司歷史演變調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。3調(diào)查結(jié)論（1）股東及實際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。2調(diào)查程序（1）畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標(biāo)明各機構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運行的有效性；（3）與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面情況的資料。2調(diào)查程序查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；（3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查1調(diào)查目標(biāo)（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；（3）成本分析；（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認(rèn)成本的真實發(fā)生；（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實施情況；（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。六、商業(yè)模式調(diào)查 1調(diào)研目標(biāo)（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。第三部分：法律調(diào)查一、獨立性調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)（1）公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；（2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；（4）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關(guān)聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；（6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法，判斷減值準(zhǔn)備計提是否充分。（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。（3）營業(yè)費用調(diào)查計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性。（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。2調(diào)查程序（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。2調(diào)查程序通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。（5）本輪融資時間計劃。（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。這就有必要對擬投資的企業(yè)的各個方面進行深入調(diào)查，律師在這一過程中的作用不可忽視。在理論界，有文章認(rèn)為通過私募形式對上市公司進行股權(quán)投資也屬于私募股權(quán)投資，但普遍認(rèn)為，此類股權(quán)投資屬于私募證券投資的范疇，因此本文對私募股權(quán)投資按上述定義。企業(yè)融資分為間接融資和直接融資兩種方式，前者是指銀行信貸，后者主要通過資本市場進行。對于中國而言，融資難是很多中小企業(yè)發(fā)展的大難題和發(fā)展瓶頸，私募股權(quán)投資將為解決這一難題開辟方向。因此，在進入企業(yè)的過程中，為保證交易安全性，私募股權(quán)投資者往往會聘請律師進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告，起草相關(guān)協(xié)議，幫助其防范和控制風(fēng)險。私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險投資，其投資風(fēng)險多種多樣，可分為宏觀風(fēng)險與微觀風(fēng)險。律師調(diào)查不實屬于其中一種風(fēng)險，在實踐中律師盡職調(diào)查存在如下問題造成調(diào)查不實：第一，專業(yè)人士盡職調(diào)查缺乏責(zé)任感，這應(yīng)當(dāng)是律師的重大失誤，也是最低級的錯誤；第二，專業(yè)人士對盡職調(diào)查存在誤解，這里存在一個站在什么角度去看待企業(yè)的問題；第三，專業(yè)人士盡職調(diào)查缺乏技巧。公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。對于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。律師的盡職調(diào)查報告應(yīng)客觀、全面地反映企業(yè)的狀況，對每一項判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。例如，破產(chǎn)清算這種退出方式意味著私募股權(quán)投資在這一項目上基本失敗，但考慮到不排除企業(yè)破產(chǎn)清算情形的發(fā)生，因此，在投資協(xié)議中也應(yīng)當(dāng)作保底約定，與其他方式并用。第三篇：私募股權(quán)基金的投資流程及盡職調(diào)查私募股權(quán)基金的投資流程及盡職調(diào)查融資商業(yè)計劃書的基本內(nèi)容 20140123 中國資本聯(lián)盟私募股權(quán)基金投融資活動過程，通常是先募集資金設(shè)立基金，篩選目標(biāo)企業(yè)尋找投資機會，再有目標(biāo)企業(yè)制定融資商業(yè)計劃書，詳細(xì)列出所需資金和投入時間以及盈利預(yù)測、銷售和銷售增長預(yù)測等私募股權(quán)基金關(guān)注的內(nèi)容，然后私募股權(quán)基金方根據(jù)這份融資商業(yè)計劃書對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查來決定是否投資，并就投資的價格和條款進行充分的談判，如果雙方能夠達成一致就會簽署有關(guān)投融資等法律文件以進入目標(biāo)企業(yè)，同時為目標(biāo)企業(yè)提供增值服務(wù)，促進企業(yè)發(fā)展增加企業(yè)價值，最后以IPO等方式退出項目企業(yè)。在實際的資金募集活動中，募集時間一般會設(shè)有一定的籌集期限，當(dāng)期限屆滿時，就會宣布基金份額認(rèn)購截止，認(rèn)購截止日可能是一個，也可能有多個。其次，分析產(chǎn)品市場的構(gòu)成。企業(yè)管理調(diào)查和評估的具體內(nèi)容主要有：企業(yè)創(chuàng)始股東和管理隊伍的素質(zhì)，包括對企業(yè)的事業(yè)心、發(fā)展企業(yè)的動力、信譽、創(chuàng)造性等；產(chǎn)品歧異性，包括產(chǎn)品特性、價格和分銷渠道等；企業(yè)創(chuàng)新程度、技術(shù)隊伍、技術(shù)水平及市場或同業(yè)中的競爭力；企業(yè)管理模式等方面的內(nèi)容。四、投資決策與交易條款談判私募股權(quán)基金與目標(biāo)企業(yè)的管理層或者實際控制人談判的主要內(nèi)容包括：交易定價；確定企業(yè)控制權(quán)、金融工具的種類、組合以及資本結(jié)構(gòu)；對未來融資的要求、管理的介入和資金退出方式安排等內(nèi)容。退出策略通常有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)企業(yè)股東或者管理層回購、發(fā)行股票上市及清算等方式，