【正文】 人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由 執(zhí)行董事決定。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十五條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十二條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。經(jīng)理每屆任期為三 年，任期屆滿，可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十四條公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十一條股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱： 上海公司第二條公司住所：徐匯區(qū)第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元；第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準公司監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。定期會議每年召開一次。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由 股東會作出決定。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第十六條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十七條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會授予的其他職權(quán)。第二十條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第六章 公司的法定代表人第二十三條公司的法定代表人由 執(zhí)行董事 擔任。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。第三十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十四條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十六條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第四十三條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：聚美德（北京）暖通科技有限公司。）（以市場監(jiān)督管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。執(zhí)行董事任期年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第六章公司的法定代表人第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第八章附則第十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。申請人可以依法另行制定本公司章程。章程參考樣本四：不設(shè)董事會、監(jiān)事會的一人有限責任公司有限責任公司章程第一章 總則第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第三條 公司為自然人獨資（或法人獨資）的有限責任公司第四條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第十條 公司注冊資本（即實收資本）為人民幣萬元，由股東于 年 月 日一次性足額繳納。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十四條 股東承擔如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程 ；（二）足額繳納出資；（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當變更公司形式。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。監(jiān)事任期每屆為三年。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第八章 公司財務(wù)、會計第二十二條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當在每一會計