【正文】 貢合作社 ?西班牙的蒙德拉貢合作社是由瓊斯 原因在于歐洲是社會(huì)主義思想的發(fā)源地 ,而且工人運(yùn)動(dòng)非?；钴S，歐洲一直就有重視工人權(quán)益的傳統(tǒng) ,共決制使工人不需要擁有實(shí)物資產(chǎn)就可以參與到公司治理中。我國(guó) 《 公司法 》 第 18條規(guī)定“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。 王金鑫 員工以經(jīng)理身份參與公司治理 ?員工進(jìn)入經(jīng)理層，影響公司的經(jīng)營(yíng)與管理。如我國(guó) 《 公司法 》 第 52條、第 71條、第 118條規(guī)定“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。如我國(guó)《 公司法 》 第 45條規(guī)定：“兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。 王金鑫 集體談判 ?在西方國(guó)家，集體談判是勞資雙方進(jìn)行磋商的一種主要形式，它既是簽訂集體合同的過程，又是工人參與企業(yè)管理的一種手段。員工參與機(jī)制包括：?jiǎn)T工代表董事會(huì)在治理程序（如勞工協(xié)會(huì)）的若干關(guān)鍵決策中考慮員工意見、業(yè)績(jī)提升機(jī)制、員工持股計(jì)劃或其他利潤(rùn)共享機(jī)制。他認(rèn)為職工是社會(huì)主義的主體。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟(jì)民主的滲透中，這必然要求員工也要參與公司治理。雇員的工資由固定的基本工資和分享的利潤(rùn)組成。因此對(duì)付滯漲要采取分享經(jīng)濟(jì)制度。同時(shí)公司的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展緊密相關(guān)，而且他們身處企業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實(shí)狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。同時(shí)員工的退出會(huì)給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對(duì)員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價(jià)值會(huì)降低或蕩然無存；對(duì)于企業(yè)，則需要承擔(dān)原有員工的培訓(xùn)費(fèi)，新舊員工的替換成本以及新員工工作的效率損失等?！绷_默和盧卡斯進(jìn)一步將人力資本理論引入新增長(zhǎng)理論，他們認(rèn)為知識(shí)和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的新源泉和決定性因素，一國(guó)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)取決于特殊的知識(shí)的增長(zhǎng)和專業(yè)化的人力資本的增長(zhǎng)，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)資本）對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和企業(yè)收益的主導(dǎo)作用開始動(dòng)搖。 王金鑫 人力資本理論 ? 20世紀(jì) 60年代 ,美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立的人力資本理論。 王金鑫 一、員工參與公司治理的理論基礎(chǔ) ?雙因素經(jīng)濟(jì)理論 ?人力資本理論與新增長(zhǎng)理論 ?人力資本投資理論 ?利益相關(guān)者理論 ?分享經(jīng)濟(jì)理論 ?經(jīng)濟(jì)民主理論 王金鑫 雙因素經(jīng)濟(jì)理論 ?雙因素經(jīng)濟(jì)理論是在 20世紀(jì) 50年代由路易斯凱爾索提出來的，他認(rèn)為：生產(chǎn)要素只包括資本和勞動(dòng)力兩種，勞動(dòng)和資本都是財(cái)富的創(chuàng)造者。但是在工業(yè)化過程中，資本對(duì)生產(chǎn)的邊際貢獻(xiàn)要大于勞動(dòng)，因此工人僅能夠從勞動(dòng)中獲得收入，由此資本主義制度在創(chuàng)造高的經(jīng)濟(jì)效率的同時(shí)也帶來了貧富差距問題。該理論認(rèn)為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要?jiǎng)恿蜎Q定性因素。因此人力資本理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。 王金鑫 利益相關(guān)者理論 ?利益相關(guān)者是指影響企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營(yíng)所影響的個(gè)人或團(tuán)體。 王金鑫 分享經(jīng)濟(jì)理論（一） ?分享經(jīng)濟(jì)論是由美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授魏茨曼提出的，用以解決資本主義經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的滯漲問題。 王金鑫 分享經(jīng)濟(jì)理論（二） ?魏茨曼把雇員的報(bào)酬制度分為工資制度和分享制度。在總需求發(fā)生劇烈變化時(shí)，企業(yè)可以通過分享利潤(rùn)的比例或數(shù)額來降低價(jià)格，從而一方面抑制了通貨膨脹，另一方面保證了充分就業(yè)。 王金鑫 經(jīng)濟(jì)民主理論 （二） ?民主公司制理論是由美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家艾勒曼提出來的?！叭袼兄破髽I(yè)的職工被認(rèn)為是國(guó)家的職工，由國(guó)家進(jìn)行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業(yè)來說就是國(guó)家招工，類似于國(guó)家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇傭觀念。 王金鑫 工人自治 ?這是最高層次的工業(yè)民主形式，是工人共同所有、共同管理企業(yè)的制度和組織形式。過去集體談判的內(nèi)容僅限于工資和勞動(dòng)條件，現(xiàn)在擴(kuò)大到了諸如人事、公司投資等傳統(tǒng)上被認(rèn)為是資方管理權(quán)的問題。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生”。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。如在日本，員工通過內(nèi)部晉升，成為中高級(jí)經(jīng)理人員，從而參與公司治理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。 王金鑫 日本的終身雇傭制和年功序列制 ?終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后 ,一經(jīng)被某一家企業(yè)正式錄用將一直在同一家企業(yè)工作 ,直至退休，中途一般不會(huì)解雇。馬里亞 到 1995年，該聯(lián)合公司擁有工業(yè)、金融、銷售三大集團(tuán)總資產(chǎn)為 120億美元，銷售額 ，出口額 ，近百家合作企業(yè)和 。在全國(guó)范圍內(nèi)建立各級(jí)聯(lián)合勞動(dòng)組織，各聯(lián)合勞動(dòng)組織獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、個(gè)人收入實(shí)行按勞分配的原則。員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)容是：在企業(yè)內(nèi)部或外部設(shè)立專門機(jī)構(gòu)（員工持股會(huì)或員工持股信托基金），這種機(jī)構(gòu)通過信貸方式形成購(gòu)股基金，然而幫助員工購(gòu)買并取得本企業(yè)的股票，進(jìn)而使本企業(yè)員工從中分得一定比例、一定數(shù)額的股票紅利，同時(shí)也通過員工持股制度調(diào)動(dòng)員工參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)的積極性，形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的有效約束。 王金鑫 員工持股（四） ?員工股票購(gòu)買計(jì)劃是一種面向全體員工的持股計(jì)劃，員工可以將一定比例的指定薪酬用于購(gòu)買公司的股票，購(gòu)買價(jià)略低于股票市價(jià)，一般是股票市價(jià)的 85%，股票來源一般為董事會(huì)授權(quán)增發(fā)的新股或公司從二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)的股票，員工認(rèn)購(gòu)后可以出手獲利。其基本思路是，在公司財(cái)務(wù)上給職工一種賒賬，使其獲得資本所有權(quán)，以后職工利用這種資本所有權(quán)的收益來償還賒賬。然后公司每年以現(xiàn)金的形式向員工持股計(jì)劃繳納貢獻(xiàn)金，員工持股計(jì)劃再用此資金償還借款。美國(guó)的員工持股計(jì)劃多是福利型。員工分享了企業(yè)的所有權(quán)和收益權(quán)，增強(qiáng)了員工的滿意度，調(diào)動(dòng)員工的積極性和主動(dòng)性，特別是員工也承擔(dān)了部分風(fēng)險(xiǎn)，使員工積極參與到公司治理中去，從而提高企業(yè)的治理水平，有助于企業(yè)業(yè)績(jī)的提高。微軟公司為了留住頂尖人才，最近推出一系列新的獎(jiǎng)勵(lì)制度，包括超過往常數(shù)量的員工股票期權(quán)和額外的休假等。 王金鑫 ?釋例： 1988年 7月，迪斯尼家族的投資公司三葉草控股向?qū)汒悂淼墓蓶|以每股 45美元的價(jià)格收購(gòu)其寶麗來的股票，寶麗來當(dāng)時(shí)的股價(jià)是 30~35美元。 王金鑫 ?釋例： 西北航空公司是美國(guó)第三大航空公司，總資產(chǎn)近 50億美元，職工 3萬多人，主要經(jīng)營(yíng)美國(guó) ——日本等東方航線。由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，企業(yè)的凈收入逐年下降， 1993年，公司的凈收入只有 ，而需要償還的本金就有 。經(jīng)股東、雇員和銀行之間的多次協(xié)商，曾達(dá)成以下一些重組協(xié)議：（ l）四大債權(quán)人（原收購(gòu)公司的股東、荷蘭皇家公司、澳大利亞持股人和銀行）同意再貸款 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款。 王金鑫 ?然而，重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境。協(xié)議的核心內(nèi)容是實(shí)行雇員持股計(jì)劃。具體做法是：年薪 萬美元以下者不降低工資；年薪 2萬 —5％工資；年薪 3萬 — 10％工資；年薪5萬 —8萬美元者降低 15％工資；年薪 8萬美元以上者降20％工資。雇員持股占 30％；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國(guó)的兩個(gè)公司分別持股 14％、 ％和 7％，合計(jì)持股占 ％；銀行持股占 ％。職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓。在每次召開股東大會(huì)前，托管機(jī)構(gòu)把股東大會(huì)上要表決的問題發(fā)到職工手中，職工填好意見后交給托管機(jī)構(gòu)，由托管機(jī)構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán)。一般來說，股票增值到每股 24美元時(shí)，即可完全補(bǔ)償所減少的雇員工資，現(xiàn)在每股已增值到 37美元，持股雇員的收入大為增加。 ? 在企業(yè)的危機(jī)期或有問題的企業(yè)中實(shí)行職工持股，職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素。關(guān)鍵是職工是否對(duì)企業(yè)具有信心。 王金鑫 ?釋例： ? 2023年 1月 12日，宇通客車股份有限公司（宇通客車）發(fā)布公告稱，中國(guó)證券登記結(jié)算公司已在 2023年 1月 5日將鄭州宇通集團(tuán)持有宇通客車的 2350萬股的股權(quán)性質(zhì)由國(guó)家股變更為社會(huì)法人股。 ? 2023年 12月 3日，上海宇通以申請(qǐng)支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟，要求財(cái)政局返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償利息。 ?上海宇通是專為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而成立的新公司，注冊(cè)資金為 ，股東人數(shù) 23名，其中包括宇通客車董事長(zhǎng)湯玉祥在內(nèi)的 21名高管，宇通職工持有 ％股權(quán)。 員工的出資一部分來自積蓄或私人借貸，一部分來源于 2023年 4月 1234萬股職工內(nèi)部股上市流通，按當(dāng)年股票均價(jià) ，若全部變現(xiàn)可籌集資金 。 ② 設(shè)置懸置賬戶。 ④ 參與各方的獲益限制。 ⑥ 投票權(quán)。 ⑧ 分紅及利益分配。 ⑩ 回購(gòu)規(guī)定。其主要任務(wù)是購(gòu)買該公司股票，保護(hù)參與者利益。 ? 這類職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán) 。 王金鑫 五、員工持股計(jì)劃的缺點(diǎn) ?投資風(fēng)險(xiǎn) ? 通常員工持股計(jì)劃與退休養(yǎng)老計(jì)劃和在一起，這使得員工的投資過于集中于本企業(yè)，一旦企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生變化，員工將面臨巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于那些已走下坡路的企業(yè)，如果不改變經(jīng)營(yíng)方式，僅靠實(shí)施員工持股計(jì)劃不能改變企業(yè)的命運(yùn)，只能是延長(zhǎng)企業(yè)的壽命。蓋萊丁提出，民主不應(yīng)該僅限于政治領(lǐng)域，也應(yīng)當(dāng)擴(kuò)展到經(jīng)濟(jì)生活中來。職工通過這一計(jì)劃持有公司的股票，從而得到更多的退休補(bǔ)助金。 王金鑫 二、日本的員工持股計(jì)劃 ?日本的員工持股計(jì)劃就是在股份公司內(nèi)部設(shè)立本企業(yè)員工持股會(huì)、由員工個(gè)人出資，公司給予少量補(bǔ)貼，幫助員工個(gè)人積累資金陸續(xù)購(gòu)買本企業(yè)股票的 —種制度 。每一股的票面額為 50日元，每一單價(jià)股票的面額合計(jì)為 5萬日元，但每股交易是按時(shí)價(jià)計(jì)算的，時(shí)價(jià) —般為票面額的幾倍甚至幾十倍。購(gòu)買股票的出資一是按月從工資中扣繳。但是如果契約簽訂后不滿 3年就離開企業(yè)，則不恩能夠享有股票的認(rèn)購(gòu)權(quán)。 王金鑫 四、法國(guó)的員工持股計(jì)劃 ?具體做法：由股東特別代表大會(huì)在聽取了公司行政委員會(huì)和審計(jì)院的報(bào)告后，按要求確定新增資本的數(shù)額和股票認(rèn)購(gòu)的價(jià)格。認(rèn)購(gòu)時(shí)必須按時(shí)、足額交款，如不能履約，公司則催促其出售股票，并從賣股所得中扣除所欠公司數(shù)額。 王金鑫 第四節(jié) 我國(guó)員工持股的實(shí)踐 王金鑫 一、我國(guó)員工持股計(jì)劃的發(fā)展過程 ?我國(guó)員工持股最早可以追溯到清末的山西票號(hào) ,后主要是伴隨著企業(yè)股份制的改革，我國(guó)員工持股經(jīng)歷了內(nèi)部職工股、公司職工股、職工持股會(huì)直到今天的職工持股信托。這類股票可以是將公司利潤(rùn)按股份無償分配給公司員工，也可以按低于正常股票票面價(jià)值的價(jià)格售與員工，還可以利用一部分利潤(rùn)來繳付股票的股款。 ? 20世紀(jì) 80年代中后期，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革步伐的加快，企業(yè)的股份化改造取得了迅速的發(fā)展。為了解決上市公司存量大、涉及面廣的內(nèi)部職工股問題，證券監(jiān)管部門采取了內(nèi)部職工股配售滿 3年后上市、職工股占用新股發(fā)行額度上市和職工股從新股發(fā)行之日起滿 3年后可以上市流通等解決方法。 1998年底中國(guó)證監(jiān)會(huì)又發(fā)布通知，停止上市公司內(nèi)部職工股的發(fā)行。因此在 1998年 11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《 關(guān)于停止發(fā)行公司職工股的通知 》 ，股份有限公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司職工股。員工持股會(huì)集中了分散員工的股權(quán)，然后以一個(gè)大股東身份參與到公司治理中去，持股會(huì)選出員工代表進(jìn)入股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，直接參與企業(yè)重大決策，從而對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行強(qiáng)有力的監(jiān)督。 ⑥ 員工出資，通過建立有限責(zé)任公司來收購(gòu)和持有企業(yè)股份，實(shí)行員工持股。年?duì)I業(yè)收入 ，年總利潤(rùn)為 （ 1997年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）。 王金鑫 ?浦東大眾的近期發(fā)展目標(biāo)是，在本世紀(jì)末，車輛數(shù)要達(dá)到 10000輛，成為世界上最大的出租汽車公司之一。因此，浦東大眾職工持股會(huì)直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股權(quán)，間接持有浦東大眾 ％的股權(quán)。但由于上海大眾企業(yè)管理有限公司掌握了企業(yè)的控制權(quán)，而職工持股會(huì)又是上海大眾企業(yè)管理有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，因此職工持股會(huì)相當(dāng)于浦東大眾的第二個(gè)法人治理機(jī)構(gòu)。持股會(huì)對(duì)