公司理財之股權(quán)投資與資產(chǎn)重組-wenkub
2023-03-28 14:08:20 本頁面
【正文】 ① 投資企業(yè)對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響。以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)取得的長期股權(quán)，其投資成本應(yīng)當(dāng)以所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值確定；如果所取得的股權(quán)投資的公允價值比所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值更為清楚，也可以取得股權(quán)投資的公允價值確定；以非現(xiàn)金資產(chǎn)作價投資，其應(yīng)交納的相關(guān)稅費，也應(yīng)作為股權(quán)投資的成本。不包括為取得長期股權(quán)投資所發(fā)生的評估、審計、咨詢等費用。 （ 三 ） 按并購方的并購態(tài)度劃分 善意并購 ：是指并購公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商， 通過談判就并購條件達(dá)成一致而完成的并購方式 ， 因此 ， 善意并購又稱協(xié)議并購或直接并購 。 上述三種并購方式 ,主要有以下幾方面的區(qū)別： ⑴ 并購方風(fēng)險承擔(dān)方面 ， 兼并目標(biāo)公司時 ， 并購方需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)包括未列明債務(wù) ， 或有負(fù)債；資產(chǎn)收購時 ， 并購方不承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)；股權(quán)收購時 ， 并購方對目標(biāo)公司原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任 ， 僅以購股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任 。 股份交易并購 ： 分為兩種情況 ,一是股權(quán)換股權(quán)，即并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 理論上， 多元化經(jīng)營 、 分散投資是混合并購的主要動因 。 縱向并購的目的是實現(xiàn)生產(chǎn)組織專業(yè)化和產(chǎn)銷一體化 。目的是 確立企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢 ， 擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模 。 其中合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè) ， 原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔(dān)；收購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的部分或全部股份 ， 從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的行為。 公 司 理 財 吉 林 大 學(xué) 商 學(xué) 院 第一（ ），提供海量管理資料免費下載！ 第一節(jié) 股權(quán)投資與控制 4. 無控制、無共同控制且無重大影響，是指除上述三種類型以外的情況。 ⑵ 參與被投資單位的政策制定過程。 ④ 在董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)。 3. ⑵ 擁有被投資單位 50％或以下的表決權(quán)資本，但具有實質(zhì)控制權(quán)的。 例如其原料的供應(yīng)商或產(chǎn)品的經(jīng)銷商進(jìn)行長期股權(quán)投資 、 購買競爭對手的股票以期控制對方 、 從事多元化經(jīng)營 ,以分散經(jīng)營風(fēng)險 。 ⑵ 為了獲取長期穩(wěn)定的投資收益而進(jìn)行長期股權(quán)投資。 4. 投資企業(yè)對被投資單位是否具有實質(zhì)控制權(quán)，可以通過以下一項或若干項情況判定： ① 通過與其他投資者的協(xié)議，投資企業(yè)擁有被投資單位 50％以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 公 司 理 財 吉 林 大 學(xué) 商 學(xué) 院 第一（ ），提供海量管理資料免費下載！ 第一節(jié) 股權(quán)投資與控制 ，是指按合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，這里的共同控制，僅指共同控制實體 。 ⑶ 向被投資單位派出管理人員。具體表現(xiàn)為： 5. ⑴ 投資企業(yè)直接擁有被投資單位 20％以下的表決權(quán)資本，同時不存在其他實施重大影響的途徑。 合并包括吸收合并和新設(shè)合并 ， 前者等同于一般意義上的 “兼并 ”， 即一家企業(yè)以現(xiàn)金 、 證券等形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟(jì)行為；新設(shè)合并是指兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)合并組織一家新的企業(yè) ， 原有的各自企業(yè)終止以法人形式存在 。 其特征是風(fēng)險較小 ， 并購雙方容易相互達(dá)成一致 。其特征是并購雙方可以加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的緊密配合 ， 縮短生產(chǎn)周期 ， 降低生產(chǎn)成本 。 公 司 理 財 吉 林 大 學(xué) 商 學(xué) 院 第一（ ），提供海量管理資料免費下載！ 第二節(jié) 兼并與收購 （二）按并購的實施方式劃分 現(xiàn)金并購 ：分為兩種情況 ,一是并購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的股權(quán)控制。二是股權(quán)換資產(chǎn)，即并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，換取目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。 ⑵ 兼并目標(biāo)公司 、 資產(chǎn)收購時 ， 并購方只需同一個賣主談判 ， 股權(quán)收購時需同一批股東或其代表談判 ，較復(fù)雜 。 敵意并購 ：是指并購公司為了實現(xiàn)其預(yù)定的并購目的 ， 在實施并購時 ， 即使遇到目標(biāo)公司的抵制 ， 仍然強(qiáng)行收購 ， 如在公開市場上標(biāo)購股票 。具體應(yīng)按以下情況分別確定： ⑴以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按支付的全部價款作為投資成本，包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值，或取得股權(quán)的公允價值超過所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值的差額，作為資本公積準(zhǔn)備項目；反之 ,則確認(rèn)為損失，計入當(dāng)期損益。 ② 不準(zhǔn)備長期持有被投資單位的股份。 公 司 理 財 吉 林 大 學(xué) 商 學(xué) 院 第一（ ），提供海量管理資料免費下載！ 第二節(jié) 兼并與收購 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 ＝投資當(dāng)年被投資單位每股盈余 投資企業(yè)所持 股份 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 ＝投資當(dāng)年被投資單位實現(xiàn)的凈損益 投資企業(yè) 持股比例 應(yīng)沖減投資成本的金額 ＝被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金股利 投資企業(yè)持股比例－投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 投資企業(yè)投資年度以后年度 ,投資企業(yè)所獲得的 利潤或現(xiàn)金股利確認(rèn)投資收益或沖減投資成本 。 ② 被投資單位已宣告破產(chǎn)或依法律程序進(jìn)行清理整頓。 ⑵權(quán)益法的核算方法 ①初始投資或追加投資時，按初始投資或追加投資時的投資成本增加長期股權(quán)投資的賬面價值。 公 司 理 財 吉 林 大
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