公司治理概論二-wenkub
2023-03-23 21:22:08 本頁面
【正文】 會：由執(zhí)行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導向型的，也稱為盎格魯 撒克遜治理模式。 董事的分類：內(nèi)部董事與外部董事 內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 ? 在美國的中小型公司，高管的薪酬主要是采用工資和獎金。根據(jù) 2023的一項調(diào)查結(jié)果，美國公司的CEO與工人平均薪酬的差距在 20年內(nèi)從 42倍擴大至 400倍。 ? 股票增值權(quán)：通常與認購權(quán)配合使用，其中股票增值權(quán)不須實際購買股票，經(jīng)理人直接就期末公司股票增值部分 (=期末股票市價 約定價格 )得到一筆報酬，經(jīng)理人可以選擇增值的現(xiàn)金或購買公司股票 ? 工資和獎金只與公司上期或現(xiàn)期的業(yè)績有關(guān)，與公司未來的發(fā)展缺乏直接的聯(lián)系，容易導致經(jīng)理的短期行為。公司治理的基本制度 ? 一、內(nèi)控機制 通過公司內(nèi)部的制度來處理代理問題 ? 二、外控機制 通過外部市場機制來處理代理問題 一、內(nèi)控機制 1. 薪酬機制 2. 董事會監(jiān)督機制 3. 大股東監(jiān)督機制 4. 債務(wù) 薪酬機制 ? 激勵性薪酬，使經(jīng)理的收入跟公司的業(yè)績相掛鉤。 ? 股票期權(quán)等長期性報酬可使經(jīng)理享受股票增值的收益，并相應地承擔了一定的風險，從而有利于經(jīng)理行為的長期化。 ? 1985年， CEO的收入中長期性報酬的中位數(shù)只有 5000美元， 1997年這一數(shù)字則達到88萬美元。 ? Jensen and Murphy(1990)發(fā)現(xiàn)，美國上市公司 CEO的薪酬對公司業(yè)績的敏感度比較低，平均而言，股票總值每上升 1000美元，CEO總的薪酬只上升 。 《公司法》第 51條： 有限責任公司 ， 股東 人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。 ? 雙層制董事會： 以“股東大會 — 監(jiān)事會 — 董事會 — 經(jīng)營管理層”為基本權(quán)力路線來構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。監(jiān)事會具有聘任、監(jiān)督和在必要時解聘執(zhí)行董事會成員的權(quán)力。中國公司法規(guī)定一年不少于 2次 決定公司經(jīng)理的任免 中國：《公司法》規(guī)定有限責任公司或股份有限公司經(jīng)理由董事會任命，但國有企業(yè)大多由組織任命 （四）董事會的人員 董事的年齡： 我國未規(guī)定最高年齡；最低年齡限定為“無民事行為能力或者限制民事行為能力的人” 董事的知識結(jié)構(gòu)與管理經(jīng)驗 董事的任免： 我國《公司法》規(guī)定每屆不超過 3年，可連選連任 國美電器董事由 11人增至 13人 ? 如今隨著陳曉、孫一丁退出董事會，黃氏代理人鄒曉春和黃燕虹成為執(zhí)行董事，意味著身陷囹圄的黃光裕最終完成重新控制國美電器的目的。 黃家重新獲得了對國美的絕對控制權(quán)。黃家勢力擴張。 ? “貝恩系”中非執(zhí)行董事竺稼、王勵弘、 Ian，獨立董事 Thom as JosephM anning不變。各 委員會的成員除接受正常的董事報酬外， 不得直接地、或間接地從公司那里獲得
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