某大型房地產(chǎn)集團法人治理結(jié)構(gòu)咨詢報告-wenkub
2023-03-23 11:45:01 本頁面
【正文】 會 審計委員會 預(yù)算委員會 工程技術(shù)部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財務(wù)總監(jiān) 市場營銷部 副總經(jīng)理 （工程技術(shù)） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營執(zhí)行層 本文件討論重點 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡 ? 中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務(wù)管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 中遠房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述 11 董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過渡期核心決策組設(shè)計： 在董事會授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大應(yīng)急事項代行決策權(quán)，在下次董事會召開時給予追認(rèn)； 根據(jù)董事會的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，董事會的授權(quán)范圍以書面形式為準(zhǔn)。 13 中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 協(xié)助董事長主持股東會議。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 *董事會對總經(jīng)理授權(quán)原則可參見一屆一次董事會決議 —— 《總經(jīng)理工作細則》第四章相應(yīng)條款 18 中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于《總經(jīng)理工作細則》的議案中“第四章 —— 總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補充 第十三條 在重大決策權(quán)由董事會負責(zé) ， 執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負責(zé)的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的工作計劃 、 投資方案 、 財務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同 、 協(xié)議等文件的權(quán)力 。 第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要 ，向銀行等金融機構(gòu)申請 、 歸還貸款的權(quán)力 。總經(jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負有向董事會報告工作的義務(wù)；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。 ?公司的對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 21 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 中遠房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 23 預(yù)算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營計劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務(wù)收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責(zé)監(jiān)控實施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 24 預(yù)算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預(yù)算委員會等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 27 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權(quán)董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經(jīng)濟指標(biāo)的實現(xiàn)； ? 對公司重大資產(chǎn)處置方案進行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經(jīng)濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； ? 負責(zé)對公司財務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險） ? 董事會賦予的其他職能。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權(quán)利。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 董事會 支配 33 董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會 董事以其積累的經(jīng)驗和 知識為董事會出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻 董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會決定 34 董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評估師 董事會 董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用 這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn) 35 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。監(jiān)
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