公司治理與監(jiān)事會制度教材-wenkub
2023-03-17 15:46:41 本頁面
【正文】 ，適用于股份有限公司監(jiān)事。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。它依法產(chǎn)生并行使監(jiān)督的職責(zé)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 監(jiān)事會的特征 （ 1）監(jiān)事會是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成的 （ 2）監(jiān)事會是對公司的事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會概述 ●第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事會的組成及會議 監(jiān)事會的組成 ●監(jiān)事會由股東會和職工代表大會選任的監(jiān)事組成。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事會會議 ●第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會概述 ●第一百二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事的權(quán)力 （ 1）業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán) ●根本性權(quán)力 （ 2）財務(wù)檢查權(quán) ●監(jiān)事的此項權(quán)力不僅是其履行職責(zé)的需要，更是維護(hù)公司利益、股東利益所必需的手段 （ 3）股東會會議召集權(quán) （ 4）解任董事提案權(quán) 監(jiān)事會概述 監(jiān)事的義務(wù) ●監(jiān)事的義務(wù)與董事的義務(wù)很相似，許多國家法律規(guī)定監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任類推適用董事的義務(wù)與責(zé)任。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事的責(zé)任 ●責(zé)任即為違反義務(wù)的后果，任何一個機(jī)構(gòu)組織都是由特定的人員所組成，機(jī)構(gòu)組織承擔(dān)責(zé)任勢必要把責(zé)任再次落實到成員身上，才能提高、優(yōu)化該機(jī)構(gòu)組織的功效，監(jiān)事會也不例外。職工監(jiān)事應(yīng)不少于所有監(jiān)事人數(shù)的三分之一，具體比例由章程決定。債權(quán)人、經(jīng)理和公司雇員等具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。另外，英國的審計人制度和美國的審計委員會制度，同樣設(shè)置了許多維護(hù)債權(quán)人利益的制度安排。其二，職工身在企業(yè)內(nèi)部，能夠直接感覺到企業(yè)經(jīng)營狀況的變化和問題，有助于提高監(jiān)事會的監(jiān)督效果，一定程度上有助于消除信息不對稱的影響，降低監(jiān)督成本。獨立董事不參與決策的執(zhí)行，相對于管理層獨立，因此能夠從制度上保證董事會履行其監(jiān)督職能。 圖 5－ 2 雙層制治理模式 股東代表 員工代表 監(jiān)事會 董事會 監(jiān)督 決策
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