【正文】 理了鄭百文股份過戶手續(xù)，將 67610個股東持有的83938776股鄭百文股份，過戶至“三聯(lián)集團鄭百文重組專用賬戶”。 ? 鄭百文的盛衰史為上市公司敲響了警鐘，公司上市并不意味著萬事大吉，若公司內(nèi)部沒有形成行之有效的內(nèi)部控制制度，上市后遲早會出現(xiàn)問題。同時，還發(fā)現(xiàn)原鄭州會計師事務(wù)所為鄭百文出具了嚴重失實的審計報告。 ? 2）帳目混亂 ? 199 1999連續(xù)兩年被 CPA拒絕出具審計意見。 1998年鄭百文罰息達。 2）信用銷售 ? 鄭百文高速發(fā)展的動力及最后陷入困境都是與長虹、建行的三角信用關(guān)系。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了寶馬，住上了豪宅。后又不經(jīng)可行性論證，投巨資設(shè) 40多個分公司。公司管理層曾四處批發(fā)其“大轉(zhuǎn)盤”理論：由河南省建行出面承兌，向四川長虹出具銀行承兌匯票（ 1997年，建行承兌總額突破 50億），鄭百文買斷長虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷。監(jiān)事會，股東會沒有一點異議。 ? 如今其有效資產(chǎn)不足 6億，而虧損超過 15億。 ? 1999年虧損 ，兩創(chuàng)滬深股市之最。 ? 1988年 12月，在全國同行業(yè)率先進行股份制改造，發(fā)行社會公眾優(yōu)先股 2萬股（ 1992年 12月增發(fā)法人股3175 .8萬股，公眾股 4649萬股， 1996年 4月作為歷史遺留問題股上市），成為全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭； ? 1996年 4月在上海證交所上市，上市申請文件稱：1986年至 1996年，銷售收入增 45倍，利潤增長 36倍； 1996年銷售收入 41億，名列全國同行業(yè)第一。 ? 1997年，主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。（ 99年 8月中報每股收益 2 .7元，每股凈資產(chǎn) 2 .98元），公司截止 99年 9月的貸款本金及應(yīng)付利息共計 19 . 36億元由中國建行轉(zhuǎn)給中國信達資產(chǎn)管理公司。 2023年 3月 5日停牌，上證所公告稱鄭百文 12個月的寬限期從 3月 27日始，2023年必須盈利，否則被終止上市。 ? 2）管理理念混亂 ? 1998年公司年報也承認：重經(jīng)營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營；重資本經(jīng)營，輕金融風險防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。鄭百文認為，商業(yè)銀行的信譽、生產(chǎn)商的信譽和 銷售商的信譽加在一起就是中國市場經(jīng)濟的基本框架，大生產(chǎn)、大市場、大流通，這種工、貿(mào)、銀的結(jié)合模式，是“一石三鳥 ”。 1998年，在財務(wù)緊張的情況下，又以配股資金 600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認的投資損失 286 .97萬。 6 林斌 ? 風險意識薄弱 ? 1）盲目擴張 ? 鄭百文在上市時資產(chǎn)負債率已達 68 .9%， 1997年上至 87 .97%，1998年仍用配股的資金在全國建立了 12家配售中心，支出達 2 .7億。在此關(guān)系下，廠商將銷售風險轉(zhuǎn)給鄭百文。 1999年 6月 30日，公司應(yīng)收帳款為 76264 .萬元，其他應(yīng)收帳為 26973 .59萬元。 ? 3）造假帳 ? 2023年，中國證監(jiān)會查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤 1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報材料。 ? 2023年 9月 27日，證監(jiān)會決定對鄭百文予以警告并罰款 200萬元，對該公司董事長李福乾、總經(jīng)理盧一德及喬鴻祥等 10名董事分別作出了罰款 10萬元的行政處罰，對為該公司出具審計報告的注冊會計師龔淑敏、宋大力作出罰款 20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。 ? 鄭百文 1995年就開始設(shè)立獨立董事。這標志著歷時兩年多的 PT鄭百文重組方案，在突破了種種障礙之后終于全部完成，取得成功。 PT鄭百文的 2023年半年度報告已經(jīng)審計，由山東天恒信會計師事務(wù)所出具了無保留意見的審計報告。 20世紀初，巴林銀行還榮幸地得到一個客戶：英國皇室。同年7月，里森手下的一名交易員誤將一筆本為賣出的日經(jīng)指數(shù)期貨合約買進，損失了 2萬英鎊，里森當天并沒有向總部匯報，而是將其記入了 88888帳戶。但由于電腦系統(tǒng)問題的原因，里森后來的交易出現(xiàn)了虧損，虧損最高時一天到達到 170萬英鎊。從小企業(yè)演變成大企業(yè)，需要三個條件來支持： ? 完善的內(nèi)部控制制度： 企業(yè)內(nèi)部免疫機制 ? 發(fā)育健全的管理組織：脊椎動物的骨架 ? 明確的戰(zhàn)略：與別人不一樣的存在 ? 有人認為，內(nèi)部控制制度是： ? 一種最優(yōu)化、最簡捷、最合理的作業(yè)標準； ? 一種授權(quán)體系和責任化體系； ? 一種衡量風險的基礎(chǔ)。 ? 后來，因為出現(xiàn)了對國外代表的不法付款、貪污或類似的行為，所以焦點變?yōu)樽袷胤珊头ㄒ?guī)。 ? Gee ，他于 1930年給內(nèi)部牽制制度下了一個完整的定義：內(nèi)部牽制是帳戶和程序組成的協(xié)作系統(tǒng)，這個系統(tǒng)使得員工在從事本身工作時，獨立地對其他員工的工作進行連續(xù)性的檢查，以確定其舞弊的可能性。1949年，審計程序委員會發(fā)布了一分特別報告“內(nèi)部控制 —— 一種協(xié)調(diào)制度要素及其對管理當局和獨立審計人員的重要性”?！保?P161） 16 林斌 ? （ 三 ） 管理控制和會計控制階段 ? 1958年，審計程序委員會發(fā)布的第 29號《審計程序公告》指出：“內(nèi)部控制，從廣義上包括既有會計又有管理特征的控制 …… ”。這種授權(quán)是與實現(xiàn)組織目標這個責任聯(lián)系的管理功能，并且是建立交易的 會計控制的起點。 17 林斌 ? （四）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段 ? 1988年，審計準則委員會發(fā)布第 55號 《審計準則公告》，提出“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”這一概念，該公告自 1990年 1月起取代了第 1號審計準則公告的相關(guān)內(nèi)容。它們包括： ? （ 1） 管理哲學(xué)和經(jīng)營風格：對實現(xiàn)利潤目標、其他目標或預(yù)算的態(tài)度、對待風險的態(tài)度、對控制的需求、對內(nèi)部和公開財務(wù)報表的重要性和尊嚴的態(tài)度等。包括對風險的態(tài)度 ,對財務(wù)報告的態(tài)度、決策方式和溝通方式等 . ? 組織結(jié)構(gòu) :提供了企業(yè)活動的籌劃 ,執(zhí)行 ,控制以及跟蹤檢查的框架 ,它包括權(quán)責范圍以及管理層次 (向誰匯報 ). ? 權(quán)責劃分 :包括權(quán)責的分配以及管理層次的建立 . ? 人力資源管理 :給出崗位對誠信能力的要求 ,涉及了雇傭、定向適應(yīng)、培訓(xùn)、咨詢、評估、提升、賠償以及補救等職能 。控制程序主要包括： ? ?恰當授權(quán)； ? ?職責分離（交易活動一般可劃分：授權(quán)、執(zhí)行、記錄、核準和保管）； ? ?憑證和記錄； ? ?接 近控制； ? ?獨立檢查。 COSO報告提出內(nèi)部控制的目標有三個： ?提高經(jīng)營效率，取得好的經(jīng)營效果； ?合理保證財務(wù)報告的可靠性； ?遵循有關(guān)的法規(guī)制度。人的活動在環(huán)境中進行，人的品性包括操守、價值觀和能力等，它們是構(gòu)成環(huán)境的重要要素之一，又與環(huán)境相互影響、相互作用。 21 林斌 ? 3） 控制活動 ： 企業(yè)必須制定控制政策及程序，并予以執(zhí)行， 以幫助管理當局保證其控制目標的實現(xiàn)，其用以辨認并用以處理風險所必須采取的行動業(yè)已 有效落實 。監(jiān)控是一個評價內(nèi)部控制運行組織的過程。 ? COSO報告的重要貢獻 ? （ 1）明確對內(nèi)部控制的“責任”。報告提出，內(nèi)部控制是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。 ? （ 5）強調(diào)“ 軟控制” 的作用。 ? （ 7） 揉和了管理與控制的界限 。這有利于不同的人從不同的視角關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制的不同方面。 ? （ 10） 成本與效益原則 。 ? 管理層的違規(guī) ? 管理層的違規(guī)是對內(nèi)部控制的一個主要威脅?；騿T工與組織的利益是不一致時，很可能會作出損害組織利益的事。 ? 第一階段（ 1949年 — 1988年） ? 這一階段的標志是： 1949年， AICPA的審計程序委員會在《內(nèi)部控制：一種協(xié)調(diào)制度要素及其對管理當局和獨立注冊會計師的重要性》中，首次對內(nèi)部控制下了定義。 25 林斌 ? （七）國外法規(guī)等與內(nèi)部控制 ? 國外反貪污法 ? 由于美國公司與外國公司的賄賂與腐敗行為的丑聞不斷在公眾中曝光，而公司經(jīng)理們在議會上卻說他們對其雇員的行為一無所知，為此，美國國會于 1977年通過了《國外反貪污法》（ Foreign Corrupt Practices Act）。 ? 該法案還要求，經(jīng)理必須關(guān)注內(nèi)部控制。 1991年 11月，美國聯(lián)邦委員會發(fā)表的判決指出，如發(fā)現(xiàn)公司雇員犯罪，該公司將受到強制性罰款，罰金數(shù)額高達十萬至幾百萬美元。他們必須每年按已頒布的條款的要求向總統(tǒng)、國會及公眾報告其系統(tǒng)執(zhí)行情況。草案要求審計師特別地評價控制環(huán)境，看它是否加強或削弱了控制程序的有效性；另外，審計師還將負責考慮管理當局如何保護資產(chǎn)。 ? 內(nèi)部控制的目標： ? （ 1）運營的效果與效率（資源的有效利用；目標、目的的達到）； ? （ 2）財務(wù)報告的可靠性和完整性； ? （ 3）符合相關(guān)的政策、程序和法律、法規(guī)； ? （ 4）資產(chǎn)的安全； ? ? 28 林斌 ? 內(nèi)部控制的四個基本概念： ? 內(nèi)部控制是一個過程，是實現(xiàn)目標的手段，而不是結(jié)果本身； ? 內(nèi)部控制受到組織內(nèi)各層次人的影響，而不僅僅是制定出一本制度手冊或規(guī)章； ? 對管理層或董事會而言，內(nèi)部控制提供的只是合理的保證，而不是絕對的保證； ? 內(nèi)部控制的目的在于實現(xiàn)企業(yè)一個或幾個目標，但這些目標可能會有重復(fù)和交叉。而運營目標（運營的效果與效率）不總是在管理層的控制之下，因此內(nèi)部控制無法防止決策失誤、判斷失誤以及使組織偏離目標的外在事件?？刂骗h(huán)境為實現(xiàn)內(nèi)部控制系統(tǒng)的基本目標提供了規(guī)范和框架。 ? 。 ? （ 3）為組織的有效控制制訂一套標準，它包括控制的定義和20個控制標準，并為發(fā)展、評估和改進控制提供一個框架； ? （ 4）明確董事會及管理當局的控制責任，評估董事會控制的效率及責任； ? （ 5）對組織評估的指南包括： ? 是否很可能達到目標； ? 是否使組織有足夠的能力學(xué)習(xí)與適應(yīng)； ? 是否能適當?shù)伛{馭所面臨的風險； ? 是否能適當?shù)匕盐諜C會并采取行動等 32 林斌 ? 2023年 7月，國際電腦稽核協(xié)會所屬的信息系統(tǒng)審計與控制基金會修訂完成了《信息控制目標及其相關(guān)技術(shù)》 COBIT（ Control Objectives of Information and Related Technology）。 ? 1986年，財政部發(fā)布了《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》。內(nèi)容包括：總則；內(nèi)部控制的目標、原則；內(nèi)部控制的要素與內(nèi)容；對建立內(nèi)容控制的基本要求；內(nèi)部控制制度的管理與監(jiān)督；附則。同時要求注冊會計師對其內(nèi)部控制制度及風險管理系統(tǒng)的完整性、合理性和有效性進行評價，提出改進意見，并以內(nèi)部控制評價報告的形式作出報告。 35 林斌 ? 1 2023年 2月，財政部會計司發(fā)布《內(nèi)部會計控制基本規(guī)范（征求意見稿）》和 《 加強貨幣資金會計控制的若干規(guī)定（征求意見稿）》。注冊會計師應(yīng)對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行審核，出具評價意見。 ? 1 2023年 10月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好證券公司內(nèi)部控制評審工作的通知》，要求證券公司加強內(nèi)控的稽核、檢查與完善； CPA實施內(nèi)部評審，評審報告由證券公司轉(zhuǎn)交證監(jiān)會；證監(jiān)會對證券公司內(nèi)部控制改進與完善情況進行監(jiān)督與檢查。 ? 3）內(nèi)控的目標 ? （ 1）保證會計資料真實、完整 ? （ 2）防止并及時發(fā)現(xiàn)問題，保護資產(chǎn)的安全、完整 ? （ 3）確保法律法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行 ? 4）內(nèi)部會計控制的原則 ? （ 1）合法性原則 ? （ 2）有效性原則 ? （ 3）全面性原則 37 林斌 ? （ 4）不相容職務(wù)相分離原則 ? （ 5）成本效益原則 ? （ 6）適時性原則 ? 內(nèi)部會計控制的內(nèi)容 ? 1）貨幣資金：貨幣資金的收支和