【正文】 主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）50? 固定資產(chǎn)核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，折舊采用直線法平均計(jì)算。? 短期投資核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，決算日采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)，市價(jià)低于成本的差額作為短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。財(cái)務(wù)部組織結(jié)構(gòu)圖財(cái)務(wù)部經(jīng)理現(xiàn)金出納 銷售辦票 往來(lái)會(huì)計(jì) 材料會(huì)計(jì)銷售銷售 成本會(huì)計(jì) 系統(tǒng)管理 內(nèi)行會(huì)計(jì)銀行出納 審核48? 壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準(zhǔn)備按帳齡分析法計(jì)提，一年以內(nèi)計(jì)提 2%； 12年計(jì)提 4%； 23年計(jì)提 8%； 35年計(jì)提 20%； 5年以上計(jì)提 100%。歷年分紅派息結(jié)構(gòu)時(shí)間 類型 股本（萬(wàn)股） 分派辦法 分配現(xiàn)金1995 有限公司 600 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 150萬(wàn)元1996 有限公司 900 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 225萬(wàn)元1997 有限公司 1118 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 ,送 5股轉(zhuǎn)入股份公司 1998 股份公司 3500 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 420萬(wàn)元1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎(chǔ)上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 元合計(jì) 累計(jì)每股分配現(xiàn)金 (元 ) 公司累計(jì)分配現(xiàn)金 (元 ) 98年投入 1元，經(jīng)配股后，四年每股累計(jì)凈投入現(xiàn)金 ，分紅 33◆ 五年來(lái)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降， 2023年處于最低，只有 178萬(wàn)元，近兩年有所回升，維持在 560萬(wàn)元的水平◆ 每年的固定資產(chǎn)投入，耗用了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、籌資活動(dòng)獲得的現(xiàn)金，使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬(wàn)元34人力資源結(jié)構(gòu)◆ 公司共有員工 441人，高學(xué)歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學(xué)歷人員只占總?cè)藬?shù)的 4%，人力資源相對(duì)缺乏◆ 公司所有員工年平均工資水平為 ，其中生產(chǎn)車(chē)間工人7800元 /年35激勵(lì)機(jī)制公司通過(guò)和職能科室、分廠、事業(yè)部負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同的方式進(jìn)行考核激勵(lì)，明確經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為硬性考核標(biāo)準(zhǔn)，并實(shí)行全員風(fēng)險(xiǎn)抵押金制度嚴(yán)格的考核制度一直在實(shí)際中遵守，達(dá)不成要求，立即下崗，使得負(fù)責(zé)人員相當(dāng)關(guān)注每月的指標(biāo)進(jìn)度36技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu)◆ 公司沒(méi)有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，技術(shù)上采取跟蹤市場(chǎng)發(fā)展的方式，進(jìn)行模仿式開(kāi)發(fā)◆ 技術(shù)中心、新品車(chē)間各自負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足◆ 公司鼓勵(lì)新產(chǎn)品研發(fā)、對(duì)市場(chǎng)前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運(yùn)作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)、降低成本；市場(chǎng)跟蹤、新品開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、配方實(shí)驗(yàn)市場(chǎng)前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營(yíng)（模擬子公司運(yùn)作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售37核心競(jìng)爭(zhēng)力◆ A公司的 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低◆ 業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡(luò)商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進(jìn)了銷售的增長(zhǎng)單位：元 /噸 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本38主要風(fēng)險(xiǎn)?歷年來(lái)對(duì)股東保持著高額分紅，維持了良好的社會(huì)形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?從 98年到 2023年間，頻繁地更換了 5家會(huì)計(jì)師事物所，在 2023年對(duì)所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對(duì)歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)?股份公司目前的主要股東為職工持股會(huì)（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會(huì)中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴(kuò)大至約 2023名自然人股東，存在變相公開(kāi)發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備?未經(jīng)國(guó)資局批準(zhǔn)、股份公司通過(guò)商標(biāo)注冊(cè)人變更而取得的 A公司注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆ 關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見(jiàn)任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆ 根據(jù)咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院已生效的判決文書(shū)，興平市 X產(chǎn)品廠對(duì)乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對(duì)股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn)◆ 管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對(duì)合作后的整合難度加大 39主要潛力◆ 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒(méi)有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺(tái)反應(yīng)釜，重慶渝三峽 1200萬(wàn)元， A公司 120萬(wàn)元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)今后的盈利有很大好處◆ 由于缺乏流動(dòng)資金，公司在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)方面投入很少，沒(méi)有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場(chǎng)空白，有市場(chǎng)拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會(huì)放大◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵(lì)機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長(zhǎng)在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過(guò)）◆ 涂料行業(yè)屬于 “日不落 ”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會(huì)有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購(gòu)成本的控制、銷售返利的平衡（ 2023年返利 525萬(wàn)）◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵(lì)、人力 40主要潛力◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國(guó)內(nèi)建設(shè) 1萬(wàn)噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資 1億元，而 A公司現(xiàn)在是 3萬(wàn)噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為 6300萬(wàn)元◆ X 產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動(dòng)資產(chǎn)的 5080%， A公司僅占13%；應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽(yáng)也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平412023年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)單位：萬(wàn)元預(yù)計(jì)公司在 2023年將實(shí)現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)863萬(wàn)元，每股收益 42初步合作方案1. 收購(gòu) 88%的股權(quán)2. 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會(huì) %、國(guó)家股 %，自然人 %，合計(jì) %，其中職工持股會(huì)和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)方提出溢價(jià)；3. 也可以少收購(gòu)股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對(duì)方股權(quán)4. 2. MBO5. 給信托做過(guò)橋貸款，有可觀收入43關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長(zhǎng)符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國(guó)家管理國(guó)有股，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動(dòng)離開(kāi)崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵(lì)考核 現(xiàn)任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理均無(wú)實(shí)權(quán)44投資回報(bào)初步分析◆ 在 2023年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長(zhǎng)至2023年的 49000噸◆ 在假定收購(gòu) 88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會(huì)計(jì)回收期估計(jì)要 7年；假定要求回報(bào)率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬(wàn)元單位：萬(wàn)元45◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告46會(huì)計(jì)主體及報(bào)表體系S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司 1997年 12月 31日由興平 A公司 X產(chǎn)品有限責(zé)任公司整體改制組建，其會(huì)計(jì)報(bào)表由母公司、 S省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司、興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司四部分合并而成。其中，母公司下有 9個(gè)二級(jí)會(huì)計(jì)核算單位。? 存貨核算方法： 取得以實(shí)際成本價(jià)，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)算。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)因公司曾致力于上市，其會(huì)計(jì)政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一49? 長(zhǎng)期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實(shí)際支付的價(jià)款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足 20%時(shí)，以成本法核算；占 2050%時(shí)，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占 2050%，但對(duì)其有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對(duì)其會(huì)計(jì)報(bào)表予以合并。 類別 預(yù)計(jì)使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機(jī)器設(shè)備 8 運(yùn)輸工具 5 電子設(shè)備及其他 5 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額 ,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。? 所得稅會(huì)計(jì)處理方法： 采用應(yīng)付稅款法。53? 稅項(xiàng) 稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務(wù)收入 17% 營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)收入 5% 城市維護(hù)建設(shè)稅 增值稅、營(yíng)業(yè)稅額 7% 教育費(fèi)附加 增值稅、營(yíng)業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 33%適用稅項(xiàng)54? 稅收優(yōu)惠政策 ? 興平市興政發(fā)（ 2023） 83號(hào)文件決定該公司所得稅先征后返 50%，以挖潛改造資金的形式由財(cái)政撥給該公司，已執(zhí)行 00、 01兩年，計(jì)入資本公積，今年已享受不上該政策。該公司正準(zhǔn)備申請(qǐng)市級(jí)以下 25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽(yáng)市的縣級(jí)市，留到興平部分肯定小于 25%。56◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告57該公司自 1997年底成立股份公司后 ,其銷售量呈穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)，主要原因是市場(chǎng)形式趨好，加上管理層重視銷售市場(chǎng)的開(kāi)拓和銷售環(huán)節(jié)的管理歷年銷售量單位：噸58 公司 X產(chǎn)品銷售收入從股份公司成立以來(lái)，穩(wěn)步上升； 98年至 01年，年平均增長(zhǎng) %，但 2023年增速減慢，估計(jì)為 %歷年銷售收入單位：萬(wàn)元2023年預(yù)計(jì)59從銷量上看，該公司以酚醛樹(shù)脂漆類、醇酸樹(shù)脂漆類、丙烯酸樹(shù)脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計(jì)達(dá)到總銷量的 95%，其中醇酸樹(shù)脂漆類比重在 02年有所下降，其他兩類比重相應(yīng)上升，符合市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)的需求。產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)64近年期間費(fèi)用比較1998年 2023年期間費(fèi)用年平均增長(zhǎng) 20%，而銷售收入的年平均增長(zhǎng)為 12%，01年三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)已達(dá) 1636萬(wàn)元， 02年預(yù)計(jì)與 01年持平；其中管理費(fèi)用增輻較大， 00年、 01年分別比上年增長(zhǎng) 46%、 29%；另外財(cái)務(wù)費(fèi)用 02年 8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費(fèi)用 40萬(wàn)元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣 30萬(wàn)元，以前年度入在營(yíng)業(yè)費(fèi)用里；對(duì)外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點(diǎn)墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費(fèi)用控制不佳。公司對(duì)外借款收取利息，包括：銷售點(diǎn)鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財(cái)政借款利息等。98年 99年 00年 01年 02年 8月凈利潤(rùn) 356 366 442 614 349凈資產(chǎn)收益率 71本章小結(jié)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長(zhǎng)的良好勢(shì)頭，年平均毛利率水平在 20%左右。72◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告73主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢(shì)流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，從 98年的 690萬(wàn)元大幅上升到 00年的 2800萬(wàn)元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在 00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從 98年的 02年的 ，總趨勢(shì)為下降，在 00年最低，為 ，與本圖反映的相符；其他項(xiàng)目基本保持持平，變化相對(duì)較??；但近幾年流動(dòng)比率、速動(dòng)比率均有下降。原材料 703萬(wàn)元 48%包裝物 79萬(wàn)元 5%低值易耗品 20萬(wàn)元 1%產(chǎn)成品 588萬(wàn)元 40%自制半成品 68萬(wàn)元 4%77長(zhǎng)期資產(chǎn)分