【正文】 A公司 盡職調(diào)查報告項目組年月日◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務(wù)審計2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告2要求合作的主要動機(jī)1. 由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金2. 股權(quán)分散，高管層實際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有 %的股權(quán) 60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想 MBO， 但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)3. 地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅4. 高管層急切 MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處5. 累積風(fēng)險大，需要釋放3股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司總股本 5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達(dá) %，而國家股權(quán)為 %A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股%法人股%職工持股會%自然人持股%**國有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬股110萬股55萬股55萬股560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1. 1997年股份公司成立時，國資局?jǐn)M以 “A公司 ”商標(biāo)作價 2023萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今2. 因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣3. 在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式4. 現(xiàn)有職工持股會中還有 600萬股沒有售出5. 2023年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉(zhuǎn)讓了 股給自然人和持股會；當(dāng)時國家批準(zhǔn)的配股價格為 /股，公司實際按照 /股配股，獲利 5組織結(jié)構(gòu) 該組織結(jié)構(gòu)為 2023年 7月新調(diào)整設(shè)置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦 6人財務(wù)部 12人發(fā)展部 1人生產(chǎn)部 7人 人力資源部 3人質(zhì)量部 10人技術(shù)中心 16人證券部 3人審計部 2人供應(yīng)公司 18人銷售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會董事會秘書分公司 分 廠 事業(yè)部精細(xì)化工分廠 6人脂肪酸分廠 50人樹脂分廠 54人 中試分廠 11人制漆分廠 96人新產(chǎn)品分廠 28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結(jié)構(gòu)職能部門生產(chǎn)經(jīng)營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設(shè)置全在今年 7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同中，和考核嚴(yán)格掛鉤生產(chǎn)效率相當(dāng)高，用簡單的生產(chǎn)線能夠完成任務(wù)6管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理 工會總經(jīng)辦 財務(wù)部發(fā)展部生產(chǎn)部人力資源部質(zhì)量部 技術(shù)中心 證券部審計部各事業(yè)部供應(yīng)分公司銷售分公司 生活后勤 計劃生育各分廠保衛(wèi)班機(jī)修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個人能力相當(dāng)強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在 2023年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負(fù)責(zé)質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負(fù)責(zé)，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆ 公司的主要市場在 S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了 737%，由 99年的 2%上升到 15%◆ 出口僅是哈薩克斯坦市場結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2023年S省61%其他省31%出口8%2023年S省57%其他省28%出口15%總銷量： 14600S?。?9940其他省： 4324出 口： 336總銷量： 16056S?。?9930其他?。?4903出 口： 1223總銷量： 19117S省： 11018其他?。?5285出 口： 28148市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） S省 S市、 T市、 U市、 V地區(qū)是 A公司在 S省的主要銷售區(qū)域，占 S省銷售量的 86%48%18%11%9%6% 3%2% 2% 1%%S市 T市 U市 V地區(qū) ** ** ** ** ** **9市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） A公司的市場輻射效應(yīng)主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出 S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除 S省以外省份的 8%，占全部銷售量的 %10市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）1. 按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用 X產(chǎn)品一公斤計算，光西北市場年需求量就有 80000噸，公司只銷售了 14255噸，占 %，潛力很大2. S省省 X產(chǎn)品年需求量約 22400噸， A公司占有 49%的市場份額，進(jìn)一步壟斷的難度較大3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點11市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）◆ 在國內(nèi) 15個省、自治區(qū)共有 165個網(wǎng)點，其中西北五省 101個、 S省省 73個網(wǎng)點，其他省份共 64個銷售網(wǎng)點◆ 西北五省是公司銷售的主要市場，其網(wǎng)點的分布占總數(shù)的 60%銷售中心 銷售人員 經(jīng) /代銷商（家） 負(fù)責(zé)地區(qū)S省省 5 73 S省 S市、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **西北五省、內(nèi)蒙 5 32 蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南 3 25 新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西 2 9 太原、運城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同山東 2 4 濟(jì)南、日照、荷澤、泰安北京 2 4 北京、石家莊、邯鄲湖北 4 9 武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏 1 拉薩四川 3 7 成都、廣元、綿陽、南江安徽 3 3 毫州、蚌埠、合肥合計： 29 16512市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） 在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有實力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當(dāng)激烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場的主要競爭對手⊕S省?。?S省 S市 X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青海、寧夏： S省 S市 X產(chǎn)品廠、西北化工⊕山西、河南： S省 S市 X產(chǎn)品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔 X產(chǎn)品13客戶結(jié)構(gòu) 97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的 3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14銷售、渠道結(jié)構(gòu)98%的 X產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售，只有 2%的 X產(chǎn)品是直接銷售給最終用戶◆ 銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點、由各經(jīng)銷點自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎(chǔ)上公司下幅 13%百分點，完成年初合同銷售量任務(wù)后再下浮 2%；對超額銷售量部分獎勵 200300元 /噸◆ 經(jīng)銷商具有獨立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東◆200 公里以內(nèi)公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運費◆ 現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷售分公司直銷業(yè)務(wù)部 片區(qū)經(jīng)理經(jīng)銷商 經(jīng)銷商經(jīng)銷商片區(qū)經(jīng)理 片區(qū)經(jīng)理客 戶15銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）◆ 公司與經(jīng)銷商之間是供銷、信貸支持、股權(quán)投資的復(fù)合關(guān)系◆ 對銷售業(yè)績優(yōu)良的經(jīng)銷商實行獎勵：子女公司就業(yè)、公司辦理社會保險 A公司 X產(chǎn)品 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 擔(dān)保人業(yè)務(wù)經(jīng)銷信貸支持股權(quán)投資信貸擔(dān)保16銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）名稱 合作期（年）持股（元）專營情況福利 姓名 銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年 100000 專營 享受公司社保職工 杜宏文 2733 %S省 S市自強路前進(jìn)經(jīng)銷部8年 150000 專營 享受公司社保職工 張玉琴 1445 %西寧張曉濤 12年 241200 專營 享受公司社保職工 張曉濤 1308 %S省 S市李維虎5年 50000 專營 享受公司社保職工 李維虎 948 5%S省 S市李祖國14年 88300 專營 享受公司社保職工 李祖國 668 %S省 S市顏秀英14年 110000 專營 享受公司社保職工 顏秀英 609 %S省 S市張新民14年 835300 專營 享受公司社保職工 張新民 488 %**弓景動 10年 28900 專營 享受公司社保職工 弓景動 413 %綏德李續(xù)平 12年 88100 專營 享受公司社保職工 李續(xù)平 370 %銀川公司 11年 專營 享受公司社保職工 趙小雨 359 % 小 計 1492600 9342噸 %公司的前 10位關(guān)鍵經(jīng)銷商都是公司的股東，擁有公司 %股權(quán)，其合計銷售金額達(dá)總額的 47%17生產(chǎn)結(jié)構(gòu)1. 公司現(xiàn)有七條 X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為 92年投入，兩條為 2023年新建投入）、一條脂肪酸生產(chǎn)線2. 關(guān)鍵設(shè)備反應(yīng)釜磨、砂機(jī)的設(shè)計能力分別為 25000噸 /年、 17000噸/年，實際利用能力為 63%18產(chǎn)品結(jié)構(gòu)◆ 建筑用 X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在 80%左右◆ 近兩年公司加快了新產(chǎn)品開發(fā)，工業(yè)用 X產(chǎn)品、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的發(fā)展方向百分比 %19產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)） 高檔漆只占銷售數(shù)量的 19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的 12%，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還尚待改善20◆ 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在 2023年以前，其占總銷售的比例在 85%以上◆ 從 2023年起，新產(chǎn)品酚醛樹脂漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中的比重逐步擴(kuò)大到 15%、 10%左右，符合市場對產(chǎn)品的需求趨勢產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）各產(chǎn)品銷售數(shù)量百分比21 直接材料成本占總成本的 97%，其中化工原材料為 76%、包裝物21%、動力 1%，直接人工和制造費用合計只占 3%，所以對外購原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關(guān)鍵成本結(jié)構(gòu)22? 公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時間短，對公司現(xiàn)金壓力大；? 對于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)23費用結(jié)構(gòu)從 98年到 2023年，公司期間費用率平均增速為 14%，高于銷售收入 %的增長率，在 2023年費用率增速減緩至 9%，今年費用率預(yù)算為 %，比 2023年下降 6%24稅收結(jié)構(gòu) 增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為 58%、 34%，城建稅 4%、房產(chǎn)稅 2%25歷年實繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產(chǎn)設(shè)備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在 S省 S市購買土地，想把總部遷往 S省 S市高新技術(shù)區(qū)26產(chǎn)品價格趨勢 總體上，近五年來 X產(chǎn)品銷售價格處于緩慢下降當(dāng)中，公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值的符合市場需求的中高檔漆的產(chǎn)量是選擇方向27 A公司 X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢行業(yè)毛利率結(jié)構(gòu)毛利率51015202530351999年 2023年 2023年 2023年 (18)A公司 燈塔油漆 力諾工業(yè) 西北化工 渝三峽28行業(yè)凈利潤率 A公司的銷售凈利潤率一直保持在 %左右的低水平凈利潤率29◆ 五年來，公司雖然銷售規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)◆ 公司通過控制應(yīng)收帳款、存貨余額，用較低的營運資產(chǎn)投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益資產(chǎn)結(jié)構(gòu)30負(fù)債結(jié)構(gòu)銀行短期借款占負(fù)債的 52%，長期借款占 19%，兩項合計為 71%；應(yīng)付帳款比重為 18%，負(fù)債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn)歷年資產(chǎn)負(fù)債率1998年 32%1999年 48%2023年 65%2023年 51%2023年 47%2023年資產(chǎn)負(fù)債率下降是因為今年的利潤還沒有分