【正文】 以充分調(diào)動職工（包括經(jīng)營者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。 資本與權(quán)利的不對等性： 股份合作制實行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個人都能在股東大會上享有同樣的表決權(quán)。 11 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作制的特點 ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個人入股； ? 職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)； ? 職工個人股和職工集體股應(yīng)在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實行一人一票的表決方式 ； ? 實行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請，經(jīng)政府指定的部門審批。無論是其發(fā)源地的溫州和諸城，還是運(yùn)用地非常紅火的蘇南地區(qū)，股份合作制企業(yè)都已經(jīng)開始向完善的公司制轉(zhuǎn)變，其中尤其以股份制（有限責(zé)任公司和股份有限公司）為主。 9 ALLPKUXXX公司咨詢報告 二者比較 注冊資本下限 規(guī)定人數(shù) 設(shè)立批準(zhǔn) 股東會一般決議通過 股份轉(zhuǎn)讓 日常監(jiān)管力度 有限責(zé)任公司 最多 50萬 2～ 50人 一般工商 部門 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉(zhuǎn)讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬 5人以上 省政府 出席股東會的半數(shù)以上表決權(quán) 公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 大 ? 主要出于對監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責(zé)任公司”的形式設(shè)立母公司； ? 職工可以通過委托工會的形式，讓工會做為社團(tuán)法人成為控股公司的股東之一。 ? 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人。 ? 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 4 ALLPKUXXX公司咨詢報告 需要重點考慮的業(yè)務(wù)單元 XX基地管理處 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX焊接 XX總公司 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX計算機(jī) XX租賃 戰(zhàn) 略 選 擇 XX房地產(chǎn) XX租賃 XX焊接 XX皖能 XX計算機(jī) 5 ALLPKUXXX公司咨詢報告 可獨立的業(yè)務(wù)單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務(wù)公司 機(jī)械租賃 6 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 7 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份制 —— 有限責(zé)任公司 ? 由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。 ? 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。 ? 股東在公司登記后，不得抽回出資。 8 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份制 —— 股份有限公司 ? 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。 ? 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 10 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作制的歷史 股份合作制，是八十年代中國改革開放的新生事務(wù)。股份合作制實質(zhì)上成了一種帶有時代特征的過渡型的企業(yè)制度。 注： 具體內(nèi)容請參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》（原國家體改委）、《安徽省城鎮(zhèn)集體企業(yè)股份合作制試行辦法》、《安徽省關(guān)于企業(yè)實行股份合作制若干問題的試行意見》（安徽省原體改委等六部門）、《安徽省電力局集體企業(yè)股份合作制試行辦法》（安徽省電力局） 12 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作制的缺陷 產(chǎn)權(quán)明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟(jì)的許多特征，其中主要的一個就是公共積累。這實際上強(qiáng)化了內(nèi)部勞動者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。同時，“一人一票制”允許持股不均等，則意味著個人承擔(dān)的風(fēng)險不均等，但是他們每一個人的表決權(quán)卻是相等的，這顯然有失公平。在重大決策時，企業(yè)會陷入討價還價泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。 ? 更容易爭取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。 16 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作公司向有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準(zhǔn)改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； ? 在工商稅務(wù)部門變更登記。 18 ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司稅收的有關(guān)問題（一） 法人股持股比例 會計處理 納稅影響 對策 小于 20％ 成本法 只確認(rèn)現(xiàn)金股息為股權(quán)投資所得，繳納所得稅差 是否具有重大影響，由工商、稅務(wù)等上級主管部門認(rèn)定，可以爭取被認(rèn)定為不具有重大影響，從而采用成本法進(jìn)行納稅； 可以通過降低母公司對子公司的投資比例，或者把法人數(shù)量增多來降低每個法人的持股比例，從而達(dá)到不用繳納現(xiàn)金分紅外的其余收益應(yīng)繳投資收益所得稅的目的 20％～ 50％ 不具有重大影響者，采用成本法 具有重大影響者，采用權(quán)益法 現(xiàn)金股息繳納所得稅差；其余收益均必須繳納 20％股權(quán)收益所得稅 50％以上 權(quán)益法 法人股持股比例對納稅的影響： 19 ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司納稅的有關(guān)問題（二） 如果實業(yè)公司的經(jīng)營范圍有多種，屬于混合經(jīng)營。小規(guī)模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發(fā)票，購買貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權(quán)。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達(dá)到避稅的目的。 所得稅繳納方式對納稅的影響及對策： 23 ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司納稅的有關(guān)問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進(jìn)行，風(fēng)險較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進(jìn)行稅務(wù)籌劃的空間比較大，因此合理避稅應(yīng)該盡量往這方面靠攏。因此這種母子公司體系對于母公司來說風(fēng)險很小。 29 ALLPKUXXX公司咨詢報告 方案評論（續(xù)） ? 實業(yè)公司對外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過其資本金的 50％，而投資公司則不受此限制。 30 ALLPKUXXX公司咨詢報告 被控股公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 XX總公司 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX管理處 新設(shè)公司 已有公司 社會職能公司 進(jìn)入控股范圍 不進(jìn)入控股范圍 XX房地產(chǎn) 31 ALLPKUXXX公司咨詢報告 若控股公司為投資公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 32 ALLPKUXXX公司咨詢報告 若控股公司為實業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX租賃 XX焊接 XX計算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 分公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 33 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 34 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股權(quán)設(shè)置原則 核心人員持大股： 真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權(quán)高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會沒有了改革、監(jiān)督的動力和激勵； 普通員工持一定比例： 國內(nèi)外實證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達(dá) 30％以上，職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場上會產(chǎn)生對企業(yè)的認(rèn)同感； 個性化設(shè)置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，只能在參照成功經(jīng)驗的同時，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個性化設(shè)置。 42 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按照崗位評價得分將人員細(xì)分為四類若干級 高級 一般 操作 A B 高 低 中級 A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級的劃分詳見《薪酬管理制度》 G 43 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 長期激勵 44 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按崗位評價得分高低為依據(jù)進(jìn)行股份分配 ? 具體比例及個人持股數(shù)量需在持股名單確認(rèn)的前提之下測算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時考慮到初次分配應(yīng)對核心人員產(chǎn)生足夠的激勵效果，建議將認(rèn)購比例按照崗位評價得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認(rèn)股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購買股份必須是現(xiàn)金購買。 50 ALLPKUXXX公司咨詢報告 對 XX房地產(chǎn)子公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 科源房地產(chǎn)公司 經(jīng)營層 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 科源房地產(chǎn)公司 200 萬股 AEPC1員工 260 萬股 420 萬股 40 萬股 其余股東 1540 萬股 其余股東 1540 萬股 51 ALLPKUXXX公司咨詢報告 XX計算機(jī)分公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 未來計算機(jī) ％ 經(jīng)營層 員工 20％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 未來計算機(jī) 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ AEPC1員工 ％ 52 ALLPKUXXX公司咨詢報告 XX股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 上海皖能 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 上海皖能 ％ 員工 ％ 53 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 子公司原有未分配利潤處理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 54 ALLPKUXXX公司咨詢報告 將子公司原有未分配利潤在其股權(quán)重新安排之后予以分配 子公司 未分配利潤 子公司 現(xiàn)有股東 子公司 原有股東 （ 1） （ 2） （ 3） （ 1）子公司原有股東創(chuàng)造出利潤，未予以分配； （ 2）經(jīng)過股權(quán)重組，將原有股東替換成現(xiàn)有股東； （ 3）將未分配利潤分配給子公司現(xiàn)有股東 55 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 暫時無力購股人員管理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 56 ALLPKUXXX公司咨詢報告 暫時無力購股人員的管理 ? 由本人提交書面申請給股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，由其統(tǒng)一對申請者進(jìn)行情況審查，保證情況的真實性； ? 經(jīng)確認(rèn)，確實無法一次性付清者，可以分期付款； ? 分期付款的原則： ? 至少 50％的首付款，保證能夠和公司共同承擔(dān)風(fēng)險、共同進(jìn)退； ? 獲得股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后三年內(nèi)付清； ? 付清前先享受個人對應(yīng)的分紅但是不予發(fā)放； ? 付清前個人已付清股份的分紅再加上部分個人工資（占工資總額的 20％） 由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)強(qiáng)制性地轉(zhuǎn)化為股份； ?