【正文】 35人初審征求意見 征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見 無明確規(guī)定15首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 基本情況及歷史沿革q 在主體資格方面，主要關(guān)注點(diǎn)：216。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不低于人民幣 1,000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5,000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%。n 截至 2023年 6月 30日，創(chuàng)業(yè)板 首發(fā)上市 概況如下：11首發(fā)上市基本條件及審核重點(diǎn)第二章12A股首發(fā)上市基本條件項(xiàng) 目 主板 /中小板 創(chuàng)業(yè)板主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限 連續(xù)三年?duì)I業(yè)記錄 (有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司可連續(xù)計(jì)算 )盈利要求216。不鼓勵類q 紡織、服裝；q 電力、煤氣以及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；q 房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；q 交通運(yùn)輸；q 酒類、食品、飲料；q 金融；q 一般服務(wù)業(yè)；q 國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。 上市公司總市值 30,270億 元5A股中小板簡介（續(xù)）n A股中小板旨在集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。抓住機(jī)遇，盡快在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，樹立公司品牌，建立直接融資體制，募集增量資金，實(shí)現(xiàn)高速發(fā)展，是企業(yè)家當(dāng)前的最佳戰(zhàn)略決策。 降低財(cái)務(wù)成本 提高公司信用 迅速募集資金 建立規(guī)模優(yōu)勢優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 完善公司治理 吸引優(yōu)秀人才 提升競爭優(yōu)勢 增強(qiáng)公司實(shí)力 提高風(fēng)控能力增強(qiáng)內(nèi)部激勵 提高管理效率 提升公司形象 強(qiáng)化品牌影響 增強(qiáng)信息溝通 打造融資平臺 2 目 錄第一章 A股中小板及創(chuàng)業(yè)板簡介第二章 首發(fā)上市基本條件及審核重點(diǎn)第三章 首發(fā)上市的流程和時(shí)間安排 第四章 中介機(jī)構(gòu)的選擇依據(jù)和發(fā)行費(fèi)用第五章 浙商證券的優(yōu)勢和服務(wù)3A股中小板及創(chuàng)業(yè)板簡介第一章4A股中小板簡介中小板歷史回顧中小板歷史回顧《 中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定 》等文件頒布2023. 中小板開板，首批 8家公司登陸中小板 216。n 截至 2023年 6月 30日共有 683家中小板上市公司，從行業(yè)類別來看，制造業(yè)占的比重最大，為 %，其次是信息技術(shù)業(yè)，為 %。創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)9A股創(chuàng)業(yè)板簡介（續(xù)）n 截至 2023年 6月 30日共 有 332家創(chuàng)業(yè)板上市公司，從行業(yè)類別來看，制造業(yè)占的比重最大，其次是信息技術(shù)業(yè)，而批發(fā)和零售貿(mào)易、交通運(yùn)輸、倉儲業(yè)及建筑業(yè)所占比重極小。 最近 3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；216。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；216。 公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化；216。 公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，組織架構(gòu)及組織功能定位是否清晰；216。 公司歷史沿革的追溯期間內(nèi)是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在公司代墊轉(zhuǎn)讓款行為；是否具備完全處置權(quán)利，是否存在潛在糾紛；216。 對內(nèi)獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題，大多是由于改制不徹底造成的。 q 在競爭優(yōu)勢方面的主要關(guān)注點(diǎn)：216。首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 業(yè)務(wù)與技術(shù)18財(cái)務(wù)會計(jì)是發(fā)行審核過程中關(guān)注的焦點(diǎn)q 獨(dú)立盈利能力：216。 生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；216。 現(xiàn)金流量來源及構(gòu)成、資產(chǎn)狀況及生產(chǎn)銷售狀況之間是否匹配；216。 項(xiàng)目投資是否與目前的主營業(yè)務(wù)相關(guān)、是否與公司的發(fā)展目標(biāo)一致；216。首發(fā)上市審核重點(diǎn) — 募集資金項(xiàng)目20q 下列事項(xiàng)在公司首發(fā)上市審核過程中也應(yīng)予以重點(diǎn)關(guān)注：216。 申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，重大事項(xiàng)不得遺漏。 輔導(dǎo)驗(yàn)收216。 核準(zhǔn)發(fā)行216。 報(bào)送申報(bào)材料216。 募集資金到位216。 制定改制發(fā)行方案216。 持有 5%以上（含 5%）股份的股東和實(shí)際控制人（或其法定代表人） 。 建立健全公司章程和內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理以及重大事項(xiàng)進(jìn)行有效的內(nèi)部約束和激勵；216。發(fā)行人基本情況216。組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制216。風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)216。銷售定價(jià)材料制作流程 — 盡職調(diào)查的范圍和目的 26會計(jì)師：審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告內(nèi)部控制鑒證報(bào)告以及其他文件等材料制作流程 — 申報(bào)材料的組成 保薦機(jī)構(gòu)：保薦文件及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等發(fā)行人：招股說明文件、相關(guān)決議設(shè)立文件、財(cái)務(wù)會計(jì)資料、募投項(xiàng)目批準(zhǔn)文件等基本原則真實(shí) 準(zhǔn)確 完整會計(jì)師：審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及其他文件等律師：律師工作報(bào)告、法律意見書及其他文件等評估師（如有）：評估報(bào)告、其他說明、承諾等27TEXT受理 初審 審核 會后事項(xiàng) 封卷 核準(zhǔn)發(fā)行首發(fā)審核流程 216。 保薦機(jī)構(gòu)自收到初審意見后 10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至證監(jiān)會216。 發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)于出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日或刊登招股說明書（招股意向書）的前 1個工作日提交 “承諾函 ”216。 向詢價(jià)對象提供投資價(jià)值分析報(bào)告216。 公告網(wǎng)下配售發(fā)行結(jié)果216。 網(wǎng)下路演216。 股東登記216。 掛牌上市首發(fā)上市流程以中小板、創(chuàng)業(yè)板 IPO為例29中介機(jī)構(gòu)的選擇依據(jù)和發(fā)行費(fèi)用第四章30中介機(jī)構(gòu)的主要職能各中介機(jī)構(gòu)的主要職能會計(jì)師216。對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)控鑒證制度報(bào)告。起草法律意見書、律師工作報(bào)告；216。根據(jù)國有資產(chǎn)管理規(guī)定及其他相關(guān)法規(guī)，對公司的資產(chǎn)收購及出售行為進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告；216。改制輔導(dǎo)工作和發(fā)行上市保薦工作；216。組織承銷團(tuán)和股票銷售。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 專業(yè)資格、經(jīng)驗(yàn)、溝通程度。攜手浙商 共享成長35浙商證券有限責(zé)任公司（ Zheshang Securities .）是具有全牌照全國性綜合類證券公司，目前擁有浙商期貨有限公司、浙商基金管理有限公司，形成了 “證券 +期貨 +基金 +直投 ”四位一體的金融產(chǎn)業(yè)布局，具有為廣大企業(yè)和各類機(jī)構(gòu)提供資本市場綜合投融資服務(wù)的實(shí)力 ；公司形成了以 “投資服務(wù)、融資服務(wù)、直接投資、衍生業(yè)務(wù) ” 四大核心業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)體系，多項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同互動，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的綜合投融資服務(wù) ；公司現(xiàn)有 62家證券網(wǎng)點(diǎn)和 17家期貨網(wǎng)點(diǎn)。團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢37近年 來 公司保薦、主承銷 近二十 個項(xiàng)目，項(xiàng)目過會率較高，尤其再融資項(xiàng)目過會率達(dá)到 100%；公司保薦的再融資項(xiàng)目和 IPO項(xiàng)目多為高難度案例，承接前均存在很大障礙，項(xiàng)目前期融資方案的用心設(shè)計(jì)與技術(shù)難題的有效處理，項(xiàng)目中期申報(bào)材料的精心制作及與證監(jiān)會的良好溝通，保證了項(xiàng)目的高效、快速過會，項(xiàng)目后期發(fā)行方案根據(jù)市場環(huán)境、融資類型和企業(yè)實(shí)際量身定制，通過發(fā)行工作的專業(yè)化操作，具備較強(qiáng)的承銷定價(jià)能力， 從而實(shí)現(xiàn)客戶、投資者和券商的三方共贏；公司保薦項(xiàng)目發(fā)行成功率高，不僅發(fā)行成功率達(dá)到 100%，而且赤天化公開增發(fā)、巨化股份非公開增發(fā)等項(xiàng)目發(fā)行時(shí)機(jī)把握精準(zhǔn)，成為對行情走勢判斷精確的典范；20232023年連續(xù) 三 年 公司 被評為浙江省優(yōu)秀證券中介機(jī)構(gòu) ，同時(shí)獲選證券時(shí)報(bào)和 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 “2023年度最具成長性投行證券公司 ”， 赤天化公開增發(fā)股票項(xiàng)目被《證券時(shí)報(bào)》評為 “2023年度最佳再融資項(xiàng)目獎 ”。同期同等級債券中發(fā)行利率最低， 獲得發(fā)行人的高度贊譽(yù)。根據(jù) 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ，錦龍股份收購東莞證券 40%股權(quán)的收購金額占公司 2023年末經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)額的比例為 %（超過 50%），且超過5,000 萬元人民幣，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)購買。 1997年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾任申銀萬國投資銀行總部部門經(jīng)理。具有深厚的資本市場理論基礎(chǔ)和豐富的資本運(yùn)作實(shí)踐操作經(jīng)驗(yàn)。n 負(fù)責(zé)或參與的主要項(xiàng)目有 ：中國中鐵的 A+H股 IPO，中海集運(yùn)、西部礦業(yè)、江西銅業(yè)、安納達(dá)的 A股IPO，華夏銀行、津?yàn)I發(fā)展、國恒鐵路、大東南 202大東南 202安納達(dá)的非公開發(fā)行，華菱管線、金鷹股份的可轉(zhuǎn)債，華菱管線、華聯(lián)控股的增發(fā)，順鑫農(nóng)業(yè)的配股，中聯(lián)重科海外收購等。167。167。曾先后在南方證券、銀河證券等公司任職。我們的服務(wù) —— 核心人員（續(xù)）上海機(jī)場股份有限公司 核心人員（續(xù)）56董事總經(jīng)理保薦代表人王新 先生曾負(fù)責(zé)項(xiàng)目工作經(jīng)歷167。核心人員（續(xù)）57董事總經(jīng)理保薦代表人注冊會計(jì)師劉海燕 女士曾負(fù)責(zé)或參與項(xiàng)目工作經(jīng)歷167。核心人員（續(xù)）58寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司投資銀行業(yè)務(wù)總部 執(zhí)行董事保薦代表人管理工程碩士萬 峻 先生曾 負(fù)責(zé) 或參與項(xiàng)目工作經(jīng)歷n 1996年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾任國泰君安證券企業(yè)融資部及收購兼并部業(yè)務(wù)董事，花旗集團(tuán)投資銀行部中國部助理。 具有多年的財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)和資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，精通企業(yè)改制、輔導(dǎo)和發(fā)行上市等法律、法規(guī)和實(shí)務(wù)操作。n 曾負(fù)責(zé)或參與的項(xiàng)目有：負(fù)責(zé)榮安地產(chǎn)借殼甬成功的重大資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革、暫停交易企業(yè)恢復(fù)上市財(cái)務(wù)顧問工作；負(fù)責(zé)*ST博信控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)務(wù)顧問工作；負(fù)責(zé)華東電腦重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問工作；負(fù)責(zé)錦龍股份、春暉股份股權(quán)分置改革財(cái)務(wù)顧問工作；參與華映科技重大資產(chǎn)重組、東方賓館、海南航空財(cái)務(wù)顧問工作。 核心人員（續(xù)）FORTE復(fù)地 (集團(tuán) )股份有限公司SHANGHAI FORTE LAND CO.,SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.,LTD.62投資銀行業(yè)務(wù)總部 執(zhí)行董事保薦代表人注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì) 學(xué)碩士曾 負(fù)責(zé) 或參與項(xiàng)目工作經(jīng)歷n 2023年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾任渤海證券股份有限公司投資銀行總部項(xiàng)目經(jīng)理。 2023年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾任廣發(fā)證券有限責(zé)任公司投資銀行部資深經(jīng)理。 核心人員（續(xù)）64投資銀行業(yè)務(wù)總部 執(zhí)行董事保薦代表人經(jīng)濟(jì)學(xué) 碩士李 勇 先生n 1998年開始從事投資銀行工作，曾任中國銀河證券股份有限公司投資銀行總部執(zhí)行總經(jīng)理，具有豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 汪建華 先生核心人員（續(xù)）66投資銀行業(yè)務(wù)總部 業(yè)務(wù)董事保薦代表人法律碩士注冊會計(jì)師律師王 鋒 先生曾主持或參與項(xiàng)目工作經(jīng)歷 2023年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，曾任光大證券股份有限公司投資銀行上海三部項(xiàng)目經(jīng)理、高級項(xiàng)目經(jīng)理。