【正文】 影響n 專業(yè)化的管委會(huì) /國資委代表 —— 提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔(dān)任董事和委員會(huì)委員，使董事有更專業(yè)的能力、更充分的時(shí)間從事公司管理工作n 民主決策 —— 防范風(fēng)險(xiǎn) 通過的民主決策，對(duì)重大事務(wù)進(jìn)行決策，指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營者，防范重大的由于經(jīng)理人員獨(dú)立決策可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)n 職業(yè)立場(chǎng) —— 公正公平 董事和專家在董事會(huì)的規(guī)則下，公正公平地開展工作，對(duì)管委會(huì) /國資委負(fù)責(zé)，保證公司持續(xù)發(fā)展n 合法規(guī)范 —— 利于發(fā)展 促進(jìn)建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，使之成為面向管委會(huì) /國資委、債權(quán)人、員工等相關(guān)利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障董事會(huì)的作用— 38 —北大縱橫董事會(huì)的職責(zé)任務(wù)1） 決定公司的愿景、使命和價(jià)值觀2） 決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu)a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實(shí)施方案；b. 決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置；c. 制定公司的基本管理制度；3） 選聘、監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)理人員；，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；；、評(píng)價(jià)和激勵(lì)高層管理人員；4） 負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營決策；；； ； ； 、分立、變更公司形式、解散的方案；、融資、資產(chǎn)處置方案；、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況；。在治理細(xì)則中應(yīng)說明董事資格標(biāo)準(zhǔn)，董事責(zé)任、薪酬、培訓(xùn)及董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管。標(biāo)準(zhǔn)普爾還將其債信等級(jí)下調(diào)至垃圾等級(jí)，安然股價(jià)立即重挫 85%，降至。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立n 金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯 安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi)之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同等等 n 高級(jí)管理人員缺乏誠信，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益 ， 董事會(huì)監(jiān)督不力。監(jiān)察人如果認(rèn)為監(jiān)察人會(huì)的決議妨礙了自己的獨(dú)立監(jiān)督權(quán)限，可以無視該決議而自主行動(dòng)。n 1993年，日本企業(yè)引入了公司外監(jiān)察人和監(jiān)察人會(huì)制度。大公司的監(jiān)察人同時(shí)具有業(yè)務(wù)監(jiān)察和會(huì)計(jì)監(jiān)察的權(quán)限，另外還設(shè)立只能由注冊(cè)會(huì)計(jì)師或監(jiān)察法人擔(dān)任的會(huì)計(jì)監(jiān)察人，會(huì)計(jì)監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)董事履行職責(zé)中有不正當(dāng)行為或違反法令或章程的重大事實(shí)時(shí)，必須向監(jiān)察人報(bào)告。在企業(yè)經(jīng)營不善時(shí)，董事會(huì)才會(huì)改組經(jīng)理班子n 對(duì)經(jīng)理的激勵(lì) ： 日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當(dāng)?shù)偷模?jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的，概括說有以下幾點(diǎn)原因： 公司的高層經(jīng)理在具有相當(dāng)高的社會(huì)地位和聲望，具有相當(dāng)?shù)募?lì)意義 以個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任，使個(gè)人利益與公司利益聯(lián)成一體 日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動(dòng)，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性，并謀求進(jìn)一步晉升股東董事會(huì)經(jīng)營者監(jiān)事會(huì)— 25 —北大縱橫日本模式： 設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) —— 監(jiān)察人制股東董事會(huì)經(jīng)營者監(jiān)事會(huì)n 公司設(shè)立了專司監(jiān)督之職的常設(shè)機(jī)構(gòu) ―― 監(jiān)察人 (監(jiān)事會(huì) )。 在德國，對(duì)公司持股最大的銀行被稱為主持銀行。目前公司內(nèi)部控制制度正待建立，控制方法尚不完備，不宜過多分權(quán)n 運(yùn)行一段時(shí)間以后，隨著高管人員和各部門職能逐步穩(wěn)定，工作逐步適應(yīng)，應(yīng)逐步分權(quán)集權(quán) 分權(quán)集權(quán) 分權(quán)成立初期n 建議公司成立初期，董事會(huì)相對(duì)集權(quán)一些， 對(duì)公司決策和執(zhí)行過程更多的參與 ，董事長(zhǎng)對(duì)一些較為具體的事項(xiàng)進(jìn)行過問運(yùn)行一段時(shí)間以后n 逐步分權(quán)，對(duì)總經(jīng)理有更多的授權(quán)n 董事會(huì)在公司經(jīng)營過程中采取先嚴(yán)后松的策略，對(duì)總經(jīng)理逐步放寬授權(quán)權(quán)限考慮因素— 18 —北大縱橫導(dǎo)讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會(huì)和國資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理人員n 部門和崗位n 對(duì)下屬公司的管理— 19 —北大縱橫英美模式：股權(quán)分散，股東對(duì)公司的直接監(jiān)控作用有限， 強(qiáng) 調(diào) 市場(chǎng) 機(jī)制在公司治理 結(jié) 構(gòu)中的作用n 英國、美國等的資本市場(chǎng)比較發(fā)達(dá)，股票流動(dòng)性大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，持股比例很小的小股東人數(shù)眾多n 由于股權(quán)分散，股東監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者所付出的代價(jià)比較大，個(gè)別股東的監(jiān)控行為又使其他沒有參與監(jiān)督的股東，能夠 “ 搭便車 ” ，因此，股東更多地傾向于 “ 用腳投票 ” ，即通過市場(chǎng)機(jī)制，以購入或拋售持有股票的行為，來行使自己的監(jiān)督權(quán)和實(shí)現(xiàn)自身利益最大化n 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn) 股東通過市場(chǎng)機(jī)制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實(shí)現(xiàn)利益最大化，資本流動(dòng)性比較強(qiáng)，可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益，因?yàn)槿绻窘?jīng)營不善，股東就會(huì)在股票市場(chǎng)上拋售股票，把資本投入到其他公司n 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn) 公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動(dòng)力去直接監(jiān)管經(jīng)營者，其結(jié)果是股東對(duì)經(jīng)營者監(jiān)督失控，產(chǎn)生 “ 內(nèi)部人控制 ” 現(xiàn)象，經(jīng)營者可能會(huì)為了自身的利益而損害了股東的利益 使經(jīng)營者的經(jīng)營行為短期化，迫于股東 “ 用腳投票 ” 的壓力，經(jīng)營者不得不把精力集中在提高短期利益的方面股東董事會(huì)經(jīng)理CEO— 20 —北大縱橫英美模式：決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)趨向于集中化，采取外部監(jiān)管n 股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托代理的關(guān)系?！?1 —北大縱橫高新控股集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告北大縱橫管理咨詢公司北大縱橫2023年 7月— 2 —北大縱橫聲明n 本報(bào)告為中期報(bào)告，所有意見均非最終結(jié)論n 本報(bào)告旨在對(duì)高新控股的組織提出建議，不針對(duì)任何部門和個(gè)人— 3 —北大縱橫目錄n 概述 ……………………………………………………………………………………………… 4n 公司治理結(jié)構(gòu) ……………………………………………………………………………………10n 部門和崗位　 …………………………………………………………………………………… 56n 對(duì)下屬公司的管理　 …………………………………………………………………………… 83— 4 —北大縱橫導(dǎo)讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu)n 部門和崗位n 對(duì)下屬公司的管理— 5 —北大縱橫高新控股的組織結(jié)構(gòu)需要系統(tǒng)地考慮戰(zhàn)略、高效運(yùn)營以及人力資源的要求組織結(jié)構(gòu)n 如何提高組織的運(yùn)作效率？n 如何對(duì)各級(jí)人員的權(quán)限和職能劃分有清晰的界定？n 高新控股需要制定什么樣的組織結(jié)構(gòu)來支撐未來戰(zhàn)略的發(fā)展？n 公司發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)組織結(jié)構(gòu)提出了什么樣的要求？n 新的組織結(jié)構(gòu)如何能夠滿足市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要？發(fā)展戰(zhàn)略 高效的運(yùn)營人力資源的要求n 新的組織結(jié)構(gòu)如何與目前的人力資源狀況相匹配？n 內(nèi)部人員對(duì)未來的組織體系和管理方法有什么期望？— 6 —北大縱橫組織結(jié)構(gòu)應(yīng)支持公司戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)n 成為國內(nèi)領(lǐng)先的城市運(yùn)營企業(yè)n 營造濟(jì)南高新區(qū)優(yōu)良的投資和生活環(huán)境，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)聚集和發(fā)展愿景使命n 在 房地產(chǎn)和公共設(shè)施開發(fā)、園區(qū)服務(wù)方面 積極拓展業(yè)務(wù) ， 為高新區(qū)提供良好的投資環(huán)境和生活環(huán)境而獲得高回報(bào)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化n 以新區(qū)大規(guī)模地產(chǎn)開發(fā)為主，中心區(qū)和出口加工區(qū)房產(chǎn)開發(fā)為輔，發(fā)展地產(chǎn)開發(fā)的復(fù)合地產(chǎn)模式，帶動(dòng)整個(gè)區(qū)域經(jīng)濟(jì)板塊的開發(fā)n 發(fā)展普通商品房、寫字樓和工業(yè)房地產(chǎn)，實(shí)行成本領(lǐng)先，積極進(jìn)行土地儲(chǔ)備，進(jìn)而通過提供差異化產(chǎn)品及擴(kuò)展融資手段等多種組合，擴(kuò)張規(guī)模，提高競(jìng)爭(zhēng)能力和競(jìng)爭(zhēng)水平，建立全國性知名品牌，成為實(shí)力雄厚的城市運(yùn)營商n 立足于本地化經(jīng)營，發(fā)展成為專業(yè)的公用設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營商n 通過戰(zhàn)略聯(lián)盟吸引民間資本和外資，擴(kuò)展融資渠道，加快公共設(shè)施建設(shè)速度和規(guī)模n 通過采取多種盈利模式，提高盈利水平，緩解資金壓力n 遵循差異化經(jīng)營，推廣品牌策略，建立全面滿足客戶需求的高效服務(wù)體系，完善園區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)水平n 建立根植性創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)，培育企業(yè)創(chuàng)新環(huán)境，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚n 通過園區(qū)的發(fā)展集聚生產(chǎn)生活環(huán)境，帶動(dòng)周邊地價(jià)和房地產(chǎn)升值業(yè)務(wù)領(lǐng)域房地產(chǎn)公共設(shè)施園區(qū)經(jīng)營— 7 —北大縱橫組織結(jié)構(gòu)要有助于達(dá)到運(yùn)作的高效率功能完善 逐步建立完善的計(jì)劃管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、營銷管理等職能體系來面對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)層次清晰 對(duì)于上下級(jí)的工作權(quán)限和職能劃分有清晰的界定，有明確的管理范圍和直接負(fù)責(zé)對(duì)象，層層負(fù)責(zé)，避免越級(jí)指揮和越級(jí)報(bào)告制度嚴(yán)謹(jǐn) 能夠通過制度來規(guī)范而不是通過 “ 人治 ” 的手段來管理，減少例外管理和因人對(duì)事，制度面前人人平等 不僅需要制定規(guī)范的制度，更重要是能夠有效地貫徹和執(zhí)行制度高效率運(yùn)作 有清晰的職責(zé)劃分，避免不必要的內(nèi)耗和拖沓扯皮的現(xiàn)象，提高整個(gè)組織運(yùn)作的效率低成本 實(shí)現(xiàn)人盡其才，優(yōu)勝劣汰，避免臃腫的組織結(jié)構(gòu)體系反應(yīng)靈活 以績(jī)效為導(dǎo)向，對(duì)各管理層級(jí)設(shè)置工作目標(biāo)，提高對(duì)市場(chǎng)的反應(yīng)能力 通過計(jì)劃、預(yù)算等控制方式，避免事無巨細(xì)地干預(yù)，提高對(duì)外界的反應(yīng)能力— 8 —北大縱橫同時(shí)兼顧現(xiàn)實(shí)情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要n 按照資產(chǎn)整合的方案一作為初始架構(gòu)，在條件具備時(shí)，逐步向方案二發(fā)展n 高新控股負(fù)責(zé)投融資、公共設(shè)施、房地產(chǎn)開發(fā)、園區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù)n 業(yè)務(wù)部門承擔(dān)房地產(chǎn)、公共設(shè)施建設(shè)運(yùn)營、工程管理工作n 高新控股負(fù)責(zé)管理投融資、公共設(shè)施、房地產(chǎn)開發(fā)、園區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù)n 高新控股劃分為各事業(yè)部，其下屬公司承擔(dān)房地產(chǎn)、公共設(shè)施建設(shè)運(yùn)營、工程管理工作高新控股 董事會(huì)總經(jīng)理 /副總業(yè)務(wù)部門職能部門高新控股 董事會(huì)總經(jīng)理 /副總事業(yè)部 事業(yè)部 事業(yè)部— 9 —北大縱橫組織結(jié)構(gòu)應(yīng)適應(yīng)公司目前的人力資源狀況單位 企業(yè)編制事業(yè)編制 公務(wù)員 總數(shù)現(xiàn)高新控股 29 17 1 47齊魯軟件園 41 8 1 50金橋集團(tuán) 500 40 0 540出口加工區(qū) 13 10 1 24創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心 20 29 1 50總計(jì) 603 104 4 711房地產(chǎn)專業(yè)人員 缺乏市場(chǎng)分析、策劃人員 缺乏規(guī)劃設(shè)計(jì)人員 缺少施工管理人員 需要根據(jù)未來戰(zhàn)略發(fā)展要求進(jìn)行技術(shù)人才儲(chǔ)備基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)專業(yè)人員 缺乏基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的專業(yè)人員 需要根據(jù)未來戰(zhàn)略發(fā)展要求進(jìn)行技術(shù)人才儲(chǔ)備主要管理人員 管理人員缺乏 原有管理人員的理念和知識(shí)需要更新和提升人才短缺— 10 —北大縱橫導(dǎo)讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu)n 部門和崗位n 對(duì)下屬公司的管理— 11 —北大縱橫導(dǎo)讀n 概述n 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會(huì)和國資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理人員n 部門和崗位n 對(duì)下屬公司的管理— 12 —北大縱橫公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心管委會(huì)經(jīng)理層董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)n 公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 — 代理關(guān)系。股東將公司日常決策權(quán)委托給董事會(huì)n 董事分成內(nèi)部董事和外部董事，董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì)n 英美公司也曾應(yīng)用 “ 經(jīng)理人 ” 模式管理公司日常業(yè)務(wù)，但決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，而且形成了兩層委托代理的復(fù)雜治理關(guān)系，于是逐漸創(chuàng)新出 CEO以降低公司的治理成本和決策執(zhí)行中存在的風(fēng)險(xiǎn)n 在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官 （ CEO） 是由董事長(zhǎng)兼任的，授予他何種權(quán)利、多大的權(quán)利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會(huì)決定的；設(shè)立 CEO體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步集中，同時(shí)降低了雙層治理模式帶來的復(fù)雜性n 英美公司中沒有監(jiān)事會(huì)，而是由公司聘請(qǐng)專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告股東董事會(huì)經(jīng)理CEO— 21 —北大縱橫德國模式：股權(quán)集中、大股東主動(dòng)式的嚴(yán)格監(jiān)管n 德國公司則更依賴于大股東的直接控制 德國公司股份總額中約有 40％由其他的企業(yè)擁有，最大的股東是銀行、保險(xiǎn)公司、非金融公司等，而且由于股份比較集中，導(dǎo)致股票流動(dòng)性很低，股票市場(chǎng)的調(diào)節(jié)作用很小 股權(quán)十分集中使大股東有足夠的動(dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層； 很多個(gè)人股東將股份托管給銀行代理行使股東權(quán)利，加強(qiáng)了股權(quán)集中。通過貸款，向公司派駐監(jiān)事等，主持銀行能夠較容易地獲得公司內(nèi)部信息，從而能夠有效地對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督股東監(jiān)事會(huì)董事會(huì)經(jīng)理— 22 —北大縱橫德國模式： 業(yè)務(wù)執(zhí)行和監(jiān)督職能相分離，職工廣泛參與決策和監(jiān)督股東監(jiān)事會(huì)董事會(huì)經(jīng)理n 監(jiān)事會(huì)不僅是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，還是決策機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)重大經(jīng)營決策和經(jīng)理、董事的聘任，監(jiān)督董事會(huì)的經(jīng)營、董事會(huì)成員，及向董事會(huì)提供咨詢等 監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理、董事的嚴(yán)格分離使監(jiān)事會(huì)的控制明顯獨(dú)立于經(jīng)理階層n 董事會(huì)是執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議、負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 德國公司的董事會(huì)相當(dāng)于美日等國家公司中的經(jīng)理班子，是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理，對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司 董事會(huì)成員一般不少于 10人，他們必須學(xué)有專長(zhǎng)，可以是股東，也可以不是股東，可以是本公司員工，也可以從社會(huì)上公開招聘，且每個(gè)董事都有自己明確的業(yè)務(wù)責(zé)任 監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)成員不可兼任，但母公司可以向子公司派出監(jiān)事同時(shí)，為了協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，大公司的董事會(huì)中至少有一名職工代表主管人事。監(jiān)察內(nèi)容包括業(yè)務(wù)監(jiān)察與會(huì)計(jì)檢查。小公司的監(jiān)察人只進(jìn)行會(huì)計(jì)監(jiān)察。前者是指在大公司監(jiān)察人中，一人以上必須在其就任前五年