【正文】 期的投資收益而以?huà)伿酃善钡姆绞饺p害有長(zhǎng)期交易關(guān)系的公司利益 ? 個(gè)人股東持股的份額很小，無(wú)法通過(guò)股票市場(chǎng)上股價(jià)的下降，使公司可能被接管而對(duì)經(jīng)營(yíng)者施加壓力 ? 因此，可以說(shuō)日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會(huì)受到股東通過(guò)股票市場(chǎng)施加的懲罰 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：個(gè)人股權(quán)監(jiān)督弱化 日本 德國(guó) 美國(guó) 15 ? 在日本集團(tuán)公司的董事會(huì)中，除了少數(shù)來(lái)自主要放款銀行和經(jīng)營(yíng)伙伴的外聘董事外，大多數(shù)“普通”董事都兼任公司主要職能部門(mén)的負(fù)責(zé)人。因此，董事會(huì)事實(shí)上不具備監(jiān)督和約束的職能 ? 然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機(jī)構(gòu)的嚴(yán)厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當(dāng)了監(jiān)督代理人 ? 主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團(tuán)向該公司發(fā)放長(zhǎng)期貸款。因此，在一定程度上，這種相互持股的公司也對(duì)經(jīng)理人員構(gòu)成約束 ? 例如，三井集團(tuán)的三越百貨公司的社長(zhǎng)崗田茂因經(jīng)營(yíng)不善而被解職，正是反映了持股法人的監(jiān)督和約束作用?；竟べY等級(jí)則主要根據(jù)工作年限而定，即實(shí)行年功薪金制。這種委托人所持股票投票程序的差異，使德國(guó)銀行在公司治理中發(fā)揮了更大的作用 ? 在德國(guó)，對(duì)公司持股最大的銀行被稱(chēng)為主持銀行。企業(yè)職工委員會(huì)成員由工人和職員按比例選舉，以無(wú)記名直接投票方式選舉產(chǎn)生，每隔 3年選舉一次。監(jiān)事會(huì)不僅對(duì)執(zhí)行人員擁有簽約權(quán)，而且當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，也有權(quán)直接采取行動(dòng) ? 監(jiān)事會(huì)成員的激勵(lì)機(jī)制主要是采取精神激勵(lì)。監(jiān)事會(huì)與管理董事會(huì)成員不可兼任，但母公司可以向子公司派出監(jiān)事 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：兩會(huì)制 日本 德國(guó) 美國(guó) 23 ? 在雙重委員會(huì)制度下，經(jīng)理人員的管理行為有不同于美國(guó)公司的特點(diǎn)，他們更具有戰(zhàn)略眼光和長(zhǎng)期考慮，表現(xiàn)在以下方面： ? 大股東或母公司對(duì)股票市場(chǎng)參與較少，致使德國(guó)股市很不發(fā)達(dá)，股市價(jià)格波動(dòng)對(duì)經(jīng)理行為的約束或影響不明顯 ? 經(jīng)理很少因遇到接管的企圖而產(chǎn)生追求眼前利益的行為 ? 經(jīng)理人員報(bào)酬與公司盈利、股價(jià)不直接掛鉤，不存在股票期權(quán)激勵(lì)，經(jīng)理決策不受股市頻繁波動(dòng)牽制，從而做出有利于股東長(zhǎng)期利益最大化的選擇 ? 監(jiān)事會(huì)樂(lè)于充當(dāng)經(jīng)理的顧問(wèn)，協(xié)助經(jīng)理營(yíng)運(yùn)公司，追求公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)和經(jīng)理人員可以協(xié)調(diào)一致的工作 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理行為 日本 德國(guó) 美國(guó) 24 美國(guó)、日本、德國(guó)企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的對(duì)比 日本企業(yè) 德國(guó)企業(yè) 美國(guó)企業(yè) 股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)或經(jīng)理會(huì)在企業(yè)治理中各司其職， 股票市場(chǎng)約束起著重要作用，強(qiáng)調(diào)對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)與約束的和諧 重視監(jiān)事會(huì)、管理董事會(huì)的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效， 股東、職工與企業(yè)關(guān)系密切 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下，股權(quán)約束弱化，主銀行約束占 重要地位，經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出，股東、經(jīng)理、職工與企業(yè)結(jié)成利 益共同體 治理結(jié)構(gòu)多樣性 基本原理一致性 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 ?公司治理結(jié)構(gòu)必須實(shí)行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當(dāng)分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ?對(duì)經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束相協(xié)調(diào)，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益，調(diào)動(dòng)職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務(wù) 25 第一章 國(guó)外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究 第一節(jié) 國(guó)外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)型企業(yè) 母子公司管理概述 第三節(jié) 國(guó)外母子公司的組織體制 26 集團(tuán)型母子公司組織體制：概述 ? 西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢(qián)德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織體制分為Ｕ型 結(jié)構(gòu)(Unitary Structure )、Ｈ型結(jié)構(gòu) (Holding Structure )和Ｍ型結(jié)構(gòu) (Multidivisional Structure)三種基本類(lèi)型 ? Ｕ型結(jié)構(gòu)是一種高度集權(quán)的的職能性組織結(jié)構(gòu)，適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中小型企業(yè) ? Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營(yíng)的控股公司結(jié)構(gòu)。目前已成為國(guó)際上特別是歐美國(guó)家大型公司組織形態(tài)的主流形式 27 母子公司組織體制： U型模式（一） ? U型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似 ? U型模式分為三個(gè)層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。這種體制有效地協(xié)調(diào)了各專(zhuān)業(yè)及部門(mén)間的關(guān)系，明確了他們的職責(zé)范圍，避免了正副兼職之間的扯皮和矛盾 30 母子公司組織體制： H型模式（一） ? H型母子公司的組織結(jié)構(gòu)與 U型母子公司相似，但其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對(duì)子公司的收益進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和監(jiān)督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份 ? 單純的 H型控股公司由于其職能層較弱，對(duì)子公司的控制權(quán)只能通過(guò)董事會(huì)來(lái)實(shí)施，所以是典型的純粹型控股公司結(jié)構(gòu) ? 母公司的主要權(quán)限是 ? 決定公司整體的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、基本方針、長(zhǎng)期計(jì)劃和利潤(rùn)計(jì)劃 ? 擬定公司整體的資金計(jì)劃和資金籌措 ? 決定公司整體預(yù)算，審批一定限額以上的設(shè)備投資 ? 制定和調(diào)整公司會(huì)計(jì)管理、成本計(jì)算、預(yù)算控制、內(nèi)部審計(jì)的程序 ? 確定公司人事管理的基本制度和原則 ? 制定各子公司向總部的報(bào)告和請(qǐng)示制度 ? 協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)系，對(duì)各子公司的工作進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)等 ? 子公司的主要職權(quán)是 ? 根據(jù)公司整體經(jīng)營(yíng)方針和長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃要求，對(duì)本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)進(jìn)行全面的經(jīng)營(yíng)管理 ? 采用各項(xiàng)措施，完成母公司給各單位規(guī)定的產(chǎn)量、產(chǎn)值、質(zhì)量、成本和利潤(rùn)指標(biāo) ? 編制本單位的預(yù)算、成本和利潤(rùn)計(jì)劃 ? 決定和調(diào)整某些產(chǎn)品的價(jià)格，制定產(chǎn)品的工藝計(jì)劃和項(xiàng)目的施工計(jì)劃 ? 制定和執(zhí)行設(shè)備的購(gòu)買(mǎi)、維修和更新計(jì)劃 ? 決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等 ? H型模式適應(yīng)于純粹資本經(jīng)營(yíng)型公司 31 母子公司組織體制： H型模式（二） ? H型模式的優(yōu)點(diǎn) ? 各子公司保持了較大的獨(dú)立性，能在較大程度上調(diào)動(dòng)子公司發(fā)展的積極性 ? 投資取向靈活，經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域較寬 ? 以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，進(jìn)退自如 ? 戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)決策完全分離 ? 有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來(lái)，集中考慮企業(yè)的重大問(wèn)題 ? 有利于企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的適應(yīng)，實(shí)行小批量、多品種生產(chǎn) ? H型模式的缺點(diǎn) ? 公司管理松散，難以有效地制定和實(shí)施集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應(yīng) ? 由于各子公司對(duì)于各自的收入有搶先占據(jù)的權(quán)利，它們往往為避免將利潤(rùn)交給母公司而過(guò)度地進(jìn)行投資 ? 戰(zhàn)略層的母公司對(duì)子公司績(jī)效的評(píng)價(jià)和監(jiān)測(cè)能力有限，難以控制成本和利潤(rùn) ? 容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢(shì)資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益、忽略長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向 32 母子公司組織體制： H型模式（三） ? 案例：法國(guó)埃爾夫 阿奎坦股份公司的特點(diǎn)是國(guó)有股權(quán)并不直接為政府持有，而是歸國(guó)家獨(dú)資的埃拉普公司持有。阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，并下設(shè)若干專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、人事任命委員會(huì)和公共事務(wù)委員會(huì)等，來(lái)協(xié)助董事會(huì)工作的開(kāi)展 33 母子公司組織體制： H型模式（四） ? 公司董事會(huì)通過(guò)事業(yè)部對(duì)子公司實(shí)行按產(chǎn)品系列的專(zhuān)業(yè)化管理。這些部門(mén)并不直接對(duì)口管理某一些子公司，而是對(duì)本公司及全部所屬子公司實(shí)施綜合性的經(jīng)營(yíng)管理 ? 第三類(lèi)，產(chǎn)權(quán)管理部門(mén)，如子公司股權(quán)管理部、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部、證券投資部等，主要負(fù)責(zé)對(duì)某類(lèi)公司財(cái)產(chǎn)實(shí)施產(chǎn)權(quán)專(zhuān)職管理，重點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和市場(chǎng)運(yùn)作 ? 除了以上三類(lèi)管理部門(mén)外，公司董事會(huì)還對(duì)某些子公司（如埃爾夫 其中計(jì)劃部門(mén)是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門(mén)。但是，隨著事業(yè)部數(shù)量的增多，各事業(yè)部作用受到局限，事業(yè)部間的協(xié)調(diào)難度增大。這次組織變革給松下集團(tuán)帶來(lái)了一系列變化，主要是調(diào)動(dòng)了生產(chǎn)單位的積極性，強(qiáng)化了母公司的集團(tuán)管理功能，精減了母公司的管理人員 37 母子公司組織體制： U型、 M型、 H型組織體制比較 ? 三種組織體制各有特點(diǎn)，適應(yīng)的條件也各不相同 ? 從 500家世界大公司的組織體制發(fā)展變化來(lái)看， 50年代以來(lái)，使用 M型的比例不斷增加，使用 U型的比例不斷減少，使用 H型的比例略有減少，這說(shuō)明 M型結(jié)構(gòu)更具有生命力 U型 M型 H型 組織形態(tài) 一元結(jié)構(gòu) 多元結(jié)構(gòu) 控股結(jié)構(gòu) 集權(quán)分權(quán) 高度集權(quán)結(jié)構(gòu) 集權(quán)程度較高，突出整體協(xié)調(diào)功能 多角化經(jīng)營(yíng)的控股公司結(jié)構(gòu) 適用企業(yè) 規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)的控股公司 規(guī)模較大，多元化經(jīng)營(yíng)的控股公司 純粹資本經(jīng)營(yíng)型公司 38 ? 通過(guò)對(duì) U型、 H型、 M型組織機(jī)構(gòu)的分析，可以歸納母子公司組織體制設(shè)置的基本原則 ? 權(quán)責(zé)分明并適當(dāng)授權(quán) ? 只有根據(jù)實(shí)際情況合理設(shè)置各職能部門(mén)和分支機(jī)構(gòu)，并明確其業(yè)務(wù)分工和職責(zé)權(quán)限，才可能使公司有效運(yùn)作，協(xié)調(diào)一致。對(duì)于事業(yè)部而言，它相對(duì)于公司領(lǐng)導(dǎo)層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，相對(duì)于基層生產(chǎn)制造單位又具有決策指揮功能 ? 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)與產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)分開(kāi) ? 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)涉及母公司對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)控制、對(duì)外收購(gòu)和兼并，以及公司本身的股票發(fā)行、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓等，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)則是指產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售等。在主管部門(mén)設(shè)立后，公司高層管理者將管理職能下放到各個(gè)主管部門(mén)，由這些部門(mén)按照職能分工掌管公司相應(yīng)的業(yè)務(wù)活動(dòng) ? 第三步，設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。通用汽車(chē)公司是實(shí)施這種體制成功的典型代表 美國(guó)母子公司的組織體制： 多元中心的 H型組織體制 日本 美國(guó) 45 ? 這種組織體制，集權(quán)與分權(quán)程度介于前兩者之間的體制。直接管理系列是集團(tuán)管理體系的最核心內(nèi)容，它的功能有三個(gè)方面 ? 第一，如何行使《公司法》規(guī)定的股東三項(xiàng)基本權(quán)力，即重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 第二，如何實(shí)施一般集團(tuán)常用的三項(xiàng)管理，即戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、監(jiān)控管理 ? 第三，如何進(jìn)行產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理 ? 輔助管理系列。母公司內(nèi)部日常管理的有關(guān)職能 六大管理系列功能介紹 65 上海儀電集團(tuán)工作管理體系表 基本管理 類(lèi)子系統(tǒng) 控股公司章程 控股公司組織結(jié)構(gòu) 控股公司機(jī)構(gòu)設(shè)置 董事會(huì)工作機(jī)構(gòu) 黨委會(huì)工作機(jī)構(gòu) 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 委員會(huì)職能 干部室職責(zé) 部室職責(zé) 直接管理體系 輔助管理體系 經(jīng)過(guò)管理體系 子公司內(nèi)部基礎(chǔ)管理系列 黨群工作系列 內(nèi)部人事管理系列 行政后勤管理系列 重大決策制度 人事管理工作制度 投資收益分配管理制度 規(guī)范15則 規(guī)范18則 規(guī)范4則 財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度 戰(zhàn)略管理制度 運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理制度 規(guī)范2則 規(guī)范7則 規(guī)范7則 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 規(guī)范8則 公文管理制度 黨政工作會(huì)議管理制度 檔案管理制度 規(guī)范3則 規(guī)范10則 規(guī)范6則 信息工作制度 領(lǐng)導(dǎo)活動(dòng)管理制度 計(jì)算機(jī)信息協(xié)調(diào)管理制度 規(guī)范4則 規(guī)范3則 規(guī)范8則 督促檢查工作辦法 規(guī)范0則 統(tǒng)計(jì)工作制度 規(guī)范4則 生產(chǎn)管理制度 規(guī)范7則 項(xiàng)目審批管理制度 規(guī)范7則 質(zhì)量管理制度 規(guī)范8則 科技管理制度 規(guī)范7則 勞動(dòng)工資國(guó)制度 規(guī)范6則 設(shè)備管理制度 規(guī)范6則 安全防范制度 規(guī)范3則 外事工作管理制度 規(guī)范7則 專(zhuān)業(yè)人員管理制度 規(guī)范4則 基礎(chǔ)管理制度 規(guī)范另計(jì) 建設(shè)凝聚力工程工作評(píng)價(jià)制度 規(guī)范1則 精神文明建設(shè)工作制度 規(guī)范3則 綜合治理工作制度 規(guī)范2則 宣傳工作制度 規(guī)范3則 組織工作制度 規(guī)范6則 統(tǒng)戰(zhàn)工作制度 規(guī)范5則 老干部工作制度 規(guī)范3則 紀(jì)檢工作制度 規(guī)范5則 工會(huì)工作制度 規(guī)范6則 共青團(tuán)工作制度 規(guī)范5則 本部人事管理制度 規(guī)范6則 本部員工工資福利和待遇制度 規(guī)范3則 行政事務(wù)管理制度 規(guī)范14則 生活后勤管理制度 規(guī)范6則 工作指導(dǎo) 類(lèi)子系統(tǒng) 內(nèi)務(wù)管理 類(lèi)子系統(tǒng) 制度辦法 規(guī)范細(xì)則 系列 子系統(tǒng) 層次四 層次五 層次三 層次二 層次一 66 第二章 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán) 第一節(jié) 獨(dú)特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 67 3＋ 3＋ 1管理模式 三項(xiàng)權(quán)力 產(chǎn)權(quán)管理 重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 人事管理權(quán) 收益分配權(quán) 運(yùn)行監(jiān)控 預(yù)算管理 戰(zhàn)略管理 審批權(quán)、管理權(quán) 資產(chǎn)