【正文】 財務(wù)和計劃進行管理，并負責(zé)產(chǎn)品設(shè)計和信息管理；后者按照產(chǎn)品設(shè)立事業(yè)部，負責(zé)協(xié)調(diào)有關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售 ? 母公司除了各本部內(nèi)設(shè)有事業(yè)部外，還設(shè)有 21個直轄事業(yè)部，其中 7個是專門負責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售全部活動的事業(yè)部，其他為專門負責(zé)銷售活動的事業(yè)部，從事集團特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品銷售。子公司不是完整意義的利潤中心，更不是投資中心，它本質(zhì)上是一個在統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略下承擔(dān)某種產(chǎn)品或提供某種服務(wù)的生產(chǎn)或經(jīng)營單位。它既不同于Ｕ型結(jié)構(gòu)那樣從事子公司的直接管理，也不同于Ｈ型結(jié)構(gòu)那樣基本上是一個空殼。阿奎坦股份公司設(shè)置的管理部門主要有 3大類 ? 第一類，按產(chǎn)品系列劃分的專業(yè)化經(jīng)營管理部門，如碳化氫系列產(chǎn)品部、化工部、醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部。 1992年 9月，公司注冊股本金為 （共 25743萬股，每股面值為 50法郎），其中埃拉普公司持股占 ％。阿奎坦股份公司是法國的大型國有集團公司，該公司擁有 800多家子公司，主要從事石油、天然氣的跨國性生產(chǎn)經(jīng)營，是世界 10大化學(xué)公司之一，是法國的第二大制藥公司。波音公司面對國內(nèi)外航空工業(yè)公司的激烈競爭，采取現(xiàn)代化的組織設(shè)置，取得了強有力的競爭優(yōu)勢 ? 波音公司總部是最高層領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，最高執(zhí)行機構(gòu)是執(zhí)行委員會，由一名主席、一名副主席和十名分別主管政府合同、顧問委員會、財政、財政控制、業(yè)務(wù)、工程技術(shù)、計劃、航天和電子部門、軍機、直升機和先進系統(tǒng)、人力資源、公共關(guān)系與廣告、 政府和國際事務(wù) 的高級總裁或副總裁，以及商用飛機總裁、計算機服務(wù)總裁組成執(zhí)行委員會。它是分權(quán)與集權(quán)的結(jié)合，更強調(diào)整體效應(yīng)的大型公司結(jié)構(gòu)。以雇員監(jiān)事為例，雇員把能擔(dān)任監(jiān)事看作莫大的榮譽，成為監(jiān)事會成員這種榮譽是激勵他們努力工作的主要動力 ? 管理董事會 ? 管理董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負責(zé)公司日常運營的執(zhí)行機構(gòu) ? 管理董事會成員一般少于 10人，每一個人都有業(yè)務(wù)責(zé)任行使一項職能或管理一個企業(yè)。這樣，公司受到接管的威脅較小，管理部門可以較穩(wěn)定存在，有利于經(jīng)理人員做出長期決策 德國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：職工參與決策制度 日本 德國 美國 22 ? 監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會的職責(zé)是監(jiān)督董事會的經(jīng)營、董事會成員，及向董事會提供咨詢等。通過“企業(yè)職工委員會”實現(xiàn)。在各類股東中，銀行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德國上市公司股票總量的 9％左右，但是，銀行除直接持有股票外，還是其他委托人所持股票的保管人。因此，日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性，并謀求進一步晉升 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理激勵 日本 德國 美國 18 ? 日本公司對雇員的激勵構(gòu)成了治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，其激勵機制主要分三部分： ? 資歷與考核相結(jié)合的工資制度 ? 以考核業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的公司內(nèi)部晉升制度 ? 雇員離職時的一次總付制度 ? 基層管理人員定期根據(jù)公司人事部門制定的詳盡的評價方法，對每個雇員各方面的表現(xiàn)做出評定。并且“與法律規(guī)定的關(guān)系正好相反，在正常情況下，董事會實際上是下屬機構(gòu)，要服從代表（常務(wù)）董事的領(lǐng)導(dǎo)”。日本獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股東大會形同虛設(shè)，并使資本市場失去監(jiān)督功能。從總體上看，經(jīng)理人員不僅擁有對本企業(yè)實際資產(chǎn)的控制權(quán)，而且支配了 70％以上的股權(quán)。日本企業(yè)的相互持股多發(fā)生在一個企業(yè)集團內(nèi)部各個企業(yè)之間，雖然一個企業(yè)擁有集團內(nèi)任何一個企業(yè)的股權(quán)一般不超過對方總股本的 2％，但是由于集團中的每一個企業(yè)都在該企業(yè)中擁有股份，致使日本企業(yè)由本集團諸企業(yè)擁有的股份常在 30－ 90％之間，集團內(nèi)各企業(yè)間的協(xié)作與協(xié)調(diào)熟練，便于建立起長期穩(wěn)定的經(jīng)濟關(guān)系 ? 日本公司制度的另一個特征是主銀行制。然而，實際生活中的股市約束并非十分有效，原因是股東對股市價格的漲落及分紅派息的關(guān)注會造成經(jīng)理人員盲目追求短期盈利的高分紅率的行為傾向，損害公司長遠發(fā)展 ? 董事會多數(shù)成員由高層執(zhí)行經(jīng)理和他們推薦的人擔(dān)任，不愿也無法對執(zhí)行經(jīng)理進行有效監(jiān)督，常常發(fā)生經(jīng)理等內(nèi)部人控制問題 ? 面對股票市場和董事會約束的缺陷，目前美國公司的大股東開始介入公司治理。董事會的成員絕大部分成員由內(nèi)部董事（本公司經(jīng)理人員）和外部董事（非本公司職員）兩部分組成，有的公司還有外籍董事 ? 外部董事大多是擔(dān)任過某公司董事長、總經(jīng)理或現(xiàn)任某公司總經(jīng)理等高級人員，他們多數(shù)接受過工商管理、法律、財會和科技等專門訓(xùn)練或是有關(guān)方面的專家，可以使公司得到各方面專家的幫助，有利于擴大忠告和建議的來源，以便客觀地溝通信息 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：股東大會和董事會 日本 德國 美國 7 ? 美國公司不設(shè)獨立的監(jiān)事會機構(gòu)，但在董事會中設(shè)有高級主管委員會，負責(zé)執(zhí)行日常的監(jiān)督事務(wù) ? 常務(wù)委員會：是董事會的一個常設(shè)機構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行著董事會的某些職責(zé)，其成員完全由在職董事組成。當(dāng)股權(quán)高度分散時，由于個人股東人數(shù)眾多，不可能使他們都為公司治理做出更大努力，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。在研究過程中，我們注重面和點的有機結(jié)合，既研究一般規(guī)律，也進行個案分析，重點是上海儀電控股集團和長春一汽集團兩個企業(yè)，希望通過這兩個與長城電工背景相似的企業(yè)集團之管理模式剖析，對長城電工高層管理者實施管理創(chuàng)新工程有所啟迪。毫無疑問，集團型企業(yè)的管理模式與其它形式的企業(yè)管理模式存在較大差異，而集團管理模式本身也因企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)所處發(fā)展階段、企業(yè)管理手段、企業(yè)管理者風(fēng)格的不同而有所差異。此外，不同經(jīng)濟環(huán)境背景和企業(yè)文化背景也會在一定程度上影響企業(yè)集團的管理模式。 本報告有關(guān)成果和研究心得已經(jīng)滲透和體現(xiàn)到南洋林德對長城電工管理模式創(chuàng)新方案的設(shè)計過程中。同時，個人股東持股比例很小，不可能真正履行對經(jīng)營者的監(jiān)督 ? 美國投資機構(gòu)主要是養(yǎng)老基金、人壽保險、投資信托和慈善機構(gòu)等非銀行金融機構(gòu)，目前美國機構(gòu)持股總量已占上市公司股票總量的 40％以上 ? 美國跨國集團的母公司對子公司的法人持股比例也日益提高。它的顯著特點是貼近經(jīng)營層，可以為經(jīng)營者提供決策咨詢，同時對經(jīng)營者發(fā)揮制衡作用，弱化內(nèi)部人控制企業(yè)的力度 ? 監(jiān)事委員會：它不是一個完全獨立的組織機構(gòu)，是董事會總體的有機組成部分，參與董事會會議并享有議案表決權(quán)，其成員均由外部董事組成。在公司盈利率不理想的情況下，大股東或母公司對公司的領(lǐng)導(dǎo)班子直接進行改組，構(gòu)成了對經(jīng)理人員的硬約束 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理約束 日本 德國 美國 10 ? 對經(jīng)營者監(jiān)督不力的情況表明，監(jiān)督和約束給經(jīng)營者帶來的壓力不可能與激勵產(chǎn)生的動力具有同等功效，而且監(jiān)督者也有偷懶和搭便車的現(xiàn)象，因此建立科學(xué)的經(jīng)營者激勵制度就是不可或缺的 ? 美國公司對經(jīng)理的激勵經(jīng)歷了一個主要依靠短期貨幣收益向短期收益與長期收益相結(jié)合的轉(zhuǎn)化過程 ? 美國高層經(jīng)理人員普遍享有高報酬的待遇，但是這種高待遇在公司業(yè)績差的時候也照樣增加，導(dǎo)致高報酬并未刺激他們努力工作、改善經(jīng)營 ? 90年代以后，美國公司改進了激勵措施，運用股票期權(quán)制度，把經(jīng)營者的收益與公司未來成長聯(lián)系起來，激勵經(jīng)理人員不斷改善經(jīng)營，以達到未來股票價格上漲、長期收益最大化的目的 ? 股票期權(quán)的成效要受到現(xiàn)實中多方面的挑戰(zhàn)。大企業(yè)和企業(yè)集團都有自己的主銀行，主銀行在企業(yè)融資中居主導(dǎo)地位，而且，大企業(yè)集團特別是財團的中心企業(yè)往往是銀行，如三菱財團的三菱銀行、三井財團的三井銀行等。因而，股東大會已經(jīng)不是財產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉，企業(yè)董事會中，很大部分董事都是從企業(yè)管理者中提拔上來的，他們并非以股東的身份進入董事會，許多董事并不擁有本企業(yè)的股權(quán) ? 此外，持股銀行等法人持股的目的不是買賣股票以獲得暴利或使股息增加，而是長期的策略性目標，所以法人股東雖然也參加和監(jiān)督企業(yè)的決策，但一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動，而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營困難，或改善經(jīng)營管理，這大大弱化了股東對經(jīng)理的約束。在日本集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)的法人持股比例居支配地位，個人股東持股比例甚小，因此個人股東在公司的權(quán)力體系中基本上不發(fā)揮作用 ? 由于公司間相互持股的目的不是為了獲取股票收益，因此它們一般不會為了短期的投資收益而以拋售股票的方式去損害有長期交易關(guān)系的公司利益 ? 個人股東持股的份額很小，無法通過股票市場上股價的下降，使公司可能被接管而對經(jīng)營者施加壓力 ? 因此，可以說日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會受到股東通過股票市場施加的懲罰 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構(gòu)：個人股權(quán)監(jiān)督弱化 日本 德國 美國 15 ? 在日本集團公司的董事會中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經(jīng)營伙伴的外聘董事外，大多數(shù)“普通”董事都兼任公司主要職能部門的負責(zé)人。因此，董事會事實上不具備監(jiān)督和約束的職能 ? 然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機構(gòu)的嚴厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當(dāng)了監(jiān)督代理人 ? 主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團向該公司發(fā)放長期貸款。每個雇員在各自的基本工資等級表中所處的位置便取決于該評定。德國與美國機構(gòu)持股不同的是，美國股東必須親自投代理權(quán)的票，而在德國是由個人股票的托管機構(gòu)（通常是銀行）來投代理權(quán)的票。根據(jù)德國《企業(yè)組織法》規(guī)定，企業(yè)職工委員會是保護職工利益的組織核心，在雇傭 5名以上具有長期選舉權(quán)職工的企業(yè)中，必須設(shè)立企業(yè)職工委員會。監(jiān)事會不僅對董事會的業(yè)務(wù)活動享有廣泛的審核、監(jiān)督和了解權(quán)力，而且有權(quán)審核公司帳簿、核實資產(chǎn)，并在必要時召開股東大會。根據(jù)德國法律，管理董事會成員由監(jiān)事會任命，并簽訂合約，向董事會負責(zé)，有義務(wù)向監(jiān)事會報告公司的重大經(jīng)營方針及績效。Ｍ型結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高，但突出整體協(xié)調(diào)功能。執(zhí)行委員會以下還有另外大約 20多名副總裁和子公司總裁，他們分別主管波音的其他上層機關(guān)以及波音商用飛機、波音航天、波音電子、波音直升機、波音軍用機、波音先進體系、波音計算機服務(wù)器等七大子公司 ? 波音之所以能夠有效實現(xiàn)權(quán)責(zé)明確，主要是其技術(shù)一長制的體制：在基層單位，各專業(yè)只有一名專業(yè)組長，不設(shè)副職，各專業(yè)及專業(yè)部的負責(zé)人也沒有副職；在上層機構(gòu)中雖然有不少副職，但他們都是下屬某一部門的負責(zé)人。 1991年，公司銷售額為 ，利潤額為 ，在世界500家最大工業(yè)公司中排名第 25位 ? 與其他國有控股公司相比，埃爾夫 ? 埃爾夫 其中，碳化氫系列產(chǎn)品部還下屬 3個分支管理部門，即勘探開發(fā)與生產(chǎn)部門、煉油與銷售部門、國際貿(mào)易與運輸部門，這些管理部門分別歸口管理一批子公司 ? 第二類，綜合管理部門，如公司財務(wù)部、行政管理部、人事部、長期計劃部、研究開發(fā)與環(huán)境部、集團審計部、信息部、地區(qū)開發(fā)部。它的主要職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易協(xié)調(diào) ? 第二層次，由職能部門和支持、服務(wù)部門組成。子公司負責(zé)人是受母公司委托管理這部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表 ? M型模式適合于從事多元化經(jīng)營的控股公司，鋼鐵、化工、紡織等行業(yè)的大型企業(yè)采用這種管理體制的較多 35 母子公司組織體制： M型模式（二） ? M型模式的優(yōu)點 ? 實現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動了各事業(yè)部發(fā)展的積極性，又能通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)與管理有效制定與實施集團公司整體發(fā)展戰(zhàn)略 ? 日常經(jīng)營決策交付各事業(yè)部、職能部門進行，與長期的戰(zhàn)略性決策分離，這使得高層領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常事務(wù)中解脫出來，有更多的時間、精力進行協(xié)調(diào)、評價和作出重大決策 ? M型模式的缺點 ? 由于管理層次增加，協(xié)調(diào)和信息傳遞困難加大，從而一定程度上增加了內(nèi)部交易費用 36 母子公司組織體制： M型模式（三） ? 案例：日本松下公司 ? 松下公司的前身是創(chuàng)建于 1918年的“松下電器制造所”， 1935年改組為股份公司，到 1984年有國內(nèi)外關(guān)系公司約 700多家，其中子公司 445家，關(guān)聯(lián)公司 268家 ? 1984年前，松下公司一直按照創(chuàng)辦人松下幸之助的構(gòu)想采用事業(yè)部制，由各事業(yè)部直接管理關(guān)系公司，各事業(yè)部分散自主經(jīng)營。這些直轄事業(yè)部形式上屬于母公司內(nèi)部機構(gòu)，但實際機構(gòu)設(shè)在特定的子公司與關(guān)聯(lián)公司內(nèi)，而且各事業(yè)部長基本上兼任所在公司董事以上的高層經(jīng)營管理人員，目的是保證各事業(yè)部維持母子公司間的垂直產(chǎn)品供給關(guān)系。管理跨度與組織層次這一矛盾體的“最優(yōu)區(qū)間”必須綜合考慮 母子公司組織體制： 設(shè)置的基本原則（一） 39 ? 決策與執(zhí)行分開 ? H型、 M型組織體制相對于 U型組織體制的進步之處就是將決策職能與執(zhí)行職能明確分開，公司最高層領(lǐng)導(dǎo)把精力集中在重大經(jīng)營管理決策問題上，如投資規(guī)劃、資產(chǎn)重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)品發(fā)展、重要人事任免等；下屬分支機構(gòu)則側(cè)重執(zhí)行、落實公司的方針政策。公司對其業(yè)務(wù)依據(jù)某一標準進行分割，然后按分類情況設(shè)置相應(yīng)的主管部門 ? 第二步，管理職能下放。隨著經(jīng)營業(yè)務(wù)復(fù)雜化、產(chǎn)品多樣化和地區(qū)的分散化，母公司必須將一部分決策權(quán)下放到子公司或各部門 美國母子公司的組織體制： 設(shè)計程序 日本 美國 43 ? 這種組織體制是以母公司為中心高度集權(quán)的組織管理體制 ? 公司的一切決策均由母公司作出，子公司只負責(zé)執(zhí)行 ? 這種組織管理體制與子公司的股權(quán)構(gòu)成有關(guān)，母公司通過擁有子公司的全額股權(quán)策略方可達到對子公司的直接控制 ? 這種體制下不僅子公司沒有決策權(quán)，而且子公司董事、主要經(jīng)理