【正文】 注：實際操作過程中，綜合組和法律組可以合并為一組，業(yè)務(wù)組和財務(wù)組可以合并為一組 47 中介機構(gòu) 主要職責(zé) 資產(chǎn)評估師 ■ 負(fù)責(zé)擬上市資產(chǎn)的評估，出具資產(chǎn)評估報告 土地 /物業(yè)評估師 ■ 負(fù)責(zé)土地資產(chǎn)評估，出具土地評估報告，協(xié)助辦理土地證；物業(yè)評估按境外監(jiān)管機構(gòu)要求出具物業(yè)評估報告 境內(nèi)外律師 ■ 協(xié)助公司進(jìn)行法律重組工作，起草招股書及相關(guān)法律協(xié)議，出具法律意見書 保薦人 /主承銷商 ? 全面負(fù)責(zé)重組上市的組織工作 ， 協(xié)調(diào)公司及中介機構(gòu)之間的關(guān)系 ? 負(fù)責(zé)重組結(jié)構(gòu)和融資方案的設(shè)計 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各項報批工作 ， 協(xié)助公司起草上市報批文件 ? 進(jìn)行盡職調(diào)查 ， 負(fù)責(zé)估值分析和定價 ? 牽頭組織承銷團及路演銷售工作 審計師 ? 審計歷史財務(wù)報表 ， 出具審計意見和審計報告 ? 審核盈利預(yù)測 聘請一流的中介機構(gòu) 管理咨詢公司（可選） ■ 協(xié)助公司確定發(fā)展戰(zhàn)略，搭建公司管理構(gòu)架 48 附件一 上市地選擇與監(jiān)管要求 49 上市地選擇－中國公司上市可選擇的方式 ? 公司在中國境外注冊成立 ， 美國上市并以美元認(rèn)購及交易 ? 包 括 紐 約 證 券 交 易 所 和NASDAQ ? 公司在中國境內(nèi)注冊成立 ， 在香港聯(lián)交所上市并以港元認(rèn)購及交易 ? H股亦可以兩地或者多地掛牌 ? 包括香港主板和創(chuàng)業(yè)板 ? 向中國境內(nèi)投資者發(fā)行 ， 以人民幣購買 ， 在上?；蛏钲诮灰姿鲜薪灰? 紅籌美國上市 H股 A股 ? 在境外注冊 、 但主要業(yè)務(wù)在國內(nèi) ，在香港聯(lián)交所上市并以港元認(rèn)購及交易 紅籌香港上市 ? 向中國境內(nèi) 、 外投資者發(fā)行 ， 以人民幣標(biāo)明面額 、 以美元或港幣購買 ， 在上?；蛏钲诮灰姿鲜薪灰? B股 ? 公司在中國境內(nèi)注冊成立 ， 在紐約證券交易所上市 ? 包 括 紐 約 證 券 交 易 所 和NASDAQ N股 國內(nèi)上市方式 主要海外上市方式 50 其他海外交易所 上海交易所 ? 隨著股權(quán)分置改革的階段性成功，再融資與首次公開發(fā)行重新啟動 ? 大盤藍(lán)籌股大多為優(yōu)質(zhì)的國有企業(yè) ? 市場以中小機構(gòu)與散戶投資者為主 ? 上市披露要求相對較低 ? 離母國市場近，樹立憑牌相對容易 不同 交易所 ? 亞洲除日本外最大的股票交易所 ? 中國公司自然的母國市場 ? 亞洲除日本外機構(gòu)投資者聚集程度最高的市場 ? 散戶投資者基礎(chǔ)雄厚 ? 監(jiān)管體制完善 ， 政策透明 ? 發(fā)行程序相對簡便 香港聯(lián)交所 上市地選擇－建議主要關(guān)注 A股和 H股 美國紐約交易所 ? 全球最大 ? 監(jiān)管完善可信 ? 國際機構(gòu)基金聚集程度最高 ? 能為中國公司樹立全球品牌 倫敦交易所 ? 全球最大 ? 法律框架明晰 ? 市場透明度高 ? 中國公司極少 新加坡交易所 ? 集合了證券與期貨市場功能 ? 入市門欄較低 ? 對海外公司一視同仁 ? 較適合中國的中小規(guī)模企業(yè) 51 上市地選擇－境內(nèi)外發(fā)行的主要差異 比較事項 A股 H股 結(jié)論 估值水平 采用對境內(nèi)合格機構(gòu)投資者的詢價制度 有較高的市盈率 遵循市場化原則，根據(jù)簿記建檔情況，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定 H股發(fā)行市盈率一般略低于 A股 股權(quán)激勵機制的實行 借助股改，在主板和中小版都有公司試行股權(quán)激勵方案，但是目前爭議較大 在 H股上市的大型國企中已有很多成熟案例 在 H股較容易實行股權(quán)激勵制度 后續(xù)發(fā)行 配股和增發(fā)有嚴(yán)格的關(guān)于前三年 ROE水平的規(guī)定，并且需要股東大會批準(zhǔn) 增發(fā)超過總股本的 20%，需經(jīng)出席股東大會流通股所持表決權(quán)半數(shù)以上通過 在監(jiān)管方面對增發(fā)沒有財務(wù)方面的要求 增發(fā) H股超過 H股股本的 20%時，需經(jīng)過 H股股東批準(zhǔn) H股市場的再融資在程序和財務(wù)要求上都低于 A股市場 投資者群體 主要為國內(nèi)機構(gòu)和散戶 面對全球機構(gòu)投資者和香港散戶 H股的投資者范圍更廣，行為更加理性，更有利于提高公司國際知名度 轉(zhuǎn)向其他市場 A股市盈率較高，若其他市場定價的市盈率低于 A股，則 A股股東可能會反對 除了 QFII外，較少接觸國際機構(gòu)投資者，被國際投資者認(rèn)可需要較多努力 因 H股發(fā)行已經(jīng)解除全球投資者，因此再次被其他上市地投資者接受較容易 H股上市后轉(zhuǎn)向其他上市地更容易 上市費用 較便宜， %3%的承銷費率 較貴， %4%的承銷費率 H股承銷費用較貴 監(jiān)管要求 不允許存在同業(yè)競爭 需披露關(guān)聯(lián)交易的時間、內(nèi)容、金額及交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況 允許存在同業(yè)競爭，但需要合理的解釋和詳細(xì)披露 需披露關(guān)聯(lián)交易，符合豁免條件的關(guān)聯(lián)交易可以不用披露 A股比 H股監(jiān)管要求更嚴(yán)格 證監(jiān)會支持力度 證監(jiān)會鼓勵中小型企業(yè)完全在國內(nèi) A股上市 發(fā)行 H股需獲得國資委大力支持 A股更易獲得證監(jiān)會支持和批準(zhǔn) 52 附件二 戰(zhàn)略投資者的引入 53 關(guān)于上市前的私募討論 ? 經(jīng)測算 ， 2023年的外部融資需求約為 18億左右 – 預(yù)計總資產(chǎn) =145億 – 預(yù)計總負(fù)債 =96億 – 預(yù)計股東權(quán)益 =31億 – 外部融資需求 =預(yù)計總資產(chǎn) 預(yù)計總負(fù)債 預(yù)計股東權(quán)益 =18億 ? 在不考慮上市時間延誤的情況下 ， 上市需要大約 1年的時間 ， 如果不在上市前引入戰(zhàn)略投資者 ， 按貸款利率 6%來計算 ， 將要付出 ? 戰(zhàn)略投資者包括行業(yè)投資者和優(yōu)質(zhì)財務(wù)投資者 ? 通過引入戰(zhàn)略投資者： – 盡快獲得資金 ， 有利于擴展業(yè)務(wù) ， 抓住市場機遇 – 對上市有一定支持 ， 特別是價值方面的認(rèn)可 ， 有利于品牌提升 – 有利于提升技術(shù)水平和管理水平 ， 對業(yè)務(wù)運營有幫助 – 有利于優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu) – 如果資本市場出現(xiàn)大幅波動 ， 上市時間被迫推遲 ， 戰(zhàn)略投資者資金可以立即被投入使用 ? 資本金不足： “ 十一五 ”期間對電網(wǎng)設(shè)備需求巨大 ，需要西電集團增加資金投入以滿足市場需求 ? 如果不通過融資平臺取得資金 ， 而是繼續(xù)通過貸款來彌補資金缺口 ， 則會進(jìn)一步提高資產(chǎn)負(fù)債率 ， 增加公司財務(wù)風(fēng)險 54 案例：大型國企上市過程中引入的戰(zhàn)略投資者 公司名稱 IPO時間 紅籌 / H股 戰(zhàn)略投資者進(jìn)入時間及折扣 戰(zhàn)略投資者及持股比例 相關(guān)條款 限售期 神華能源 2023年 6月 H股 IPO時進(jìn)入 英美礦業(yè)： % 其他 6家戰(zhàn)略投資者：% 無 12個月 建設(shè)銀行 2023年 11月 H股 IPO前進(jìn)入 （ 老股轉(zhuǎn)讓 ） 價格為 IPO價格的 59% 美國銀行： % 如果擁有大于 15%的流通股份 ， 有權(quán)委派一名董事 對建行實行戰(zhàn)略性協(xié)助 獲得截至 2023年 3月的優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 最多持有建行 %的股份 36個月 淡馬錫： % 技術(shù)協(xié)助 12個月 東風(fēng)汽車 2023年 12月 H股 IPO時 渣打銀行直接投資 ：% 淡馬錫： % 無 6個月 中國銀行 2023年 6月 H股 IPO前進(jìn)入 價格為 IPO價格的 38% RBS China： % 簽訂合作框架協(xié)議 3年 亞洲金融： % 瑞士銀行： % 亞洲開發(fā)銀行： % 無 資料來源：上市公司招股說明書 55 案例：大型國企上市過程中引入的戰(zhàn)略投資者（續(xù)） 公司名稱 IPO時間 紅籌 / H股 戰(zhàn)略投資者進(jìn)入時間及折扣 戰(zhàn)略投資者及持股比例 相關(guān)條款 限售期 工商銀行 2023年 10月 H股 IPO前時進(jìn)入 價格為 IPO價格的 40% 高盛公司： % 技術(shù)培訓(xùn) 3年 安聯(lián)集團： % 發(fā)展銀行保險業(yè)務(wù) 3年 美國運通： % 貸記卡合作協(xié)議 3年 湖南有色 2023年 3月 H股 發(fā)起設(shè)立時進(jìn)入 價格為 IPO價格的 61% 紫金礦業(yè)： % 無 無 靈寶黃金 2023年 1月 H股 IPO時 紫金礦業(yè)： % 紫金礦業(yè) 5年內(nèi)不能持有超過 25%的已發(fā)行股本 6個月 資料來源：上市公司招股說明書 56 附件三 ABB案例分析 57 一、國際集團組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢（１） —— 以 ABB為例： 始終以事業(yè)部為基礎(chǔ)，從產(chǎn)品主導(dǎo)轉(zhuǎn)向客戶主導(dǎo) ABB集團 自動化技術(shù)部 電力技術(shù)部 其它業(yè)務(wù)部門 產(chǎn)品為主導(dǎo) ABB集團 石油天然氣及化工部 客戶為主導(dǎo) 制造品及消費品部 過程工業(yè)部 公用事業(yè)部 自動化技術(shù)部 電力技術(shù)部 產(chǎn)品做支持 ABB集團 電力系統(tǒng)部 電力產(chǎn)品部 核心產(chǎn)品突出， 產(chǎn)品服務(wù)一體化 自動化產(chǎn)品部 流程自動化部 2023年以前 2023 2023年至今 資料來源：公司年報 58 一、國際集團組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢（２） —— ABB目前的組織結(jié)構(gòu)詳解 集中化、網(wǎng)絡(luò)化的管理模式保證集團有效管理下屬公司，維護客戶 ABB集團 電力系統(tǒng)部 電力產(chǎn)品部 自動化產(chǎn)品部 流程自動化部 歐洲 中國（投資公司） 美國（投資公司） 其它國家地區(qū) 各地分子公司：如廈門ABB輸配電設(shè)備有限公司 資料來源：公司年報 59 一、國際集團組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢（３） —— 關(guān)于國際集團組織結(jié)構(gòu)的分析和啟示 國際上，制造業(yè)集團均以事業(yè)部為組織單位 – ABB自從形成集團后一直采用事業(yè)部作為構(gòu)筑集團的單位 – 施耐德 、 東芝 、 西門子等跨國的制造業(yè)集團也均采用事業(yè)部劃分集團結(jié)構(gòu) – 國內(nèi)設(shè)備制造業(yè)集團正逐步采用國際通行的事業(yè)部結(jié)構(gòu) ， 如上海電氣 – 加強集團管控的力度 ， 有利于集團實行技術(shù) 、 運營 、 財務(wù)等方面的管理 – 有利于產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)的系列化 、 全套化；有利于節(jié)約成本 – 有利于樹立品牌形象 ， 建立 銷售渠道和維護客戶 采用事業(yè)部為單位的集團結(jié)構(gòu)優(yōu)勢明顯 西電集團應(yīng)采用集團下屬事業(yè)部的組織結(jié)構(gòu)模式 – 國際經(jīng)驗表明 ， 制造業(yè)集團采用事業(yè)部結(jié)構(gòu)更有利 – 對于先有子公司后有母公司的集團 ， 更應(yīng)該通過改造組織結(jié)構(gòu)加強管理 啟示： 60 二、國際集團的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢（１） —— 以 ABB為例：中國和全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)分布廣闊 ? 在中國： ABB已在北京、上海、武漢、重慶、沈陽、廣州、哈爾濱、大連、濟南、青島、南京、杭州、福州、西安、成都和香港擁有 22家銷售機構(gòu)，在中國擁有25家獨資，合資公司。 作為行業(yè)唯一央企 ，國家全力支持其實現(xiàn)行業(yè)整合 毛利率保持行業(yè)高水平 0%5%10%15%20%25%30%2023 2023 2023高壓開關(guān)類 變壓器類 平高電氣特變電工 西電集團西電集團在電器行業(yè)和電器各子行業(yè)的地位 行業(yè) \年度 2023 2023 2023 電器行業(yè) 集團排名第一 集團排名第一 集團排名第一 高壓開關(guān)子行業(yè) 西開排名第二 變壓器子行業(yè) 西變排名第三 西變排名第二 電力電容器子行業(yè) 西容排名第一 西容排名第一 電力絕緣設(shè)備行業(yè) 西瓷排名第二 西瓷排名第一 21 高端產(chǎn)品市場占有率領(lǐng)先 ? 行業(yè)銷售額排名連續(xù)兩年全國第一 、 分產(chǎn)品電容第一 、 變壓器及開關(guān)暫列第二 ? 連續(xù) 3屆以上進(jìn)入電氣 100強 ， 市場占有率在各同類產(chǎn)品中進(jìn)入前 3名 ? 1/2 的 360kv以上全封閉組合電器市場 ? 1/3 的 330kv以上的斷路器市場 ? 1/3的 550kv以上變壓器市場 變電器（ 330kv以上） 組合電器中標(biāo) 隔離開關(guān)中標(biāo) 電抗器中標(biāo) 22 集團業(yè)務(wù)發(fā)展中面臨的挑戰(zhàn) ? 西電集團整體雖然相比國內(nèi)同業(yè)有優(yōu)勢 ， 但與國際競爭對手相距甚遠(yuǎn) ， 集團規(guī)模偏小 ? 國內(nèi)其他可比公司近幾年的銷售增長率都高于西電集團 ? 西電集團不但面臨國外同業(yè)強大的壓力 ， 同時受到國內(nèi)同業(yè)的挑戰(zhàn) ? 公司人均創(chuàng)造收入遠(yuǎn)低于其他可比公司 ， 顯示公司人員效率較低 ? 子公司在各自行業(yè)內(nèi)聲譽好 ， 造成西電集團整體品牌知名度反而不如其子公司的品牌高 6 0 . 8 4 4 4 . 8 81 9 . 6 1 1 5 . 2 94720100200300400500西電集團 特變電工 天威保變 平高電氣 A B B營業(yè)收入比較（ 2023年） 單位：億元 2 0 %0%20%40%60%80%2023