企業(yè)組織法基本內(nèi)容1(公司法)-wenkub
2023-02-10 08:58:52 本頁(yè)面
【正文】 ? 強(qiáng)調(diào)公司的本質(zhì)屬性有： – 公司是社團(tuán)法人 – 公司是以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人 – 公司是依法成立的社團(tuán)法人 管理學(xué)院 某公司有甲（ 40％）乙（ 20％）丙（ 40％）三個(gè)股東，后甲與丙矛盾，在討論公司解散財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，甲要求丙承擔(dān)損失（ 80％），由甲（ 60％）乙（ 30％）分配剩余資產(chǎn)，丙（ 10％）不同意，為此發(fā)生爭(zhēng)議，甲乙提議由股東投票，少數(shù)服從多數(shù)。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起一年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。 （修改前的公司法：第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 三年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 ） – 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，并不得抽回資金 – 依法驗(yàn)資并出據(jù)證明 管理學(xué)院 （ 2） 三 會(huì) 有限責(zé)任公司的三會(huì)和經(jīng)理 – 股東會(huì)：公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) – 董事會(huì)或執(zhí)行董事：決策機(jī)構(gòu) – 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事：監(jiān)督機(jī)構(gòu) – 經(jīng)理：執(zhí)行機(jī)構(gòu) 管理學(xué)院 2023年公司法的有關(guān)規(guī)定 ? 第一百零二條 股東大會(huì)會(huì)議 由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持 ；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng) 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 ） –第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％ 管理學(xué)院 （ 2） 股份有限公司三會(huì) 股份有限公司的三會(huì) —— – 股東會(huì)：公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次。 管理學(xué)院 （ 3） 股份與股票 股份與股票 ——股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的、體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)的、公司資本的組成部分。 –股份以股票為表現(xiàn)形式。 ? 種類(lèi)：記名股票、無(wú)記名股票和其它股票 ? 新股發(fā)行：前一次發(fā)行的股票已募足并間隔一年以上；連續(xù)3年贏利并支付股利；連續(xù) 3年財(cái)務(wù)記載真實(shí)；預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 – 違反關(guān)于財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的規(guī)定 – 違反關(guān)于合并、分立、減少注冊(cè)資本或者清算的規(guī)定 – 違反關(guān)于依法開(kāi)業(yè)和變更登記的規(guī)定 – 外國(guó)公司擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) （ 2）發(fā)起人、股東違反公司法的法律責(zé)任 – 違反向社會(huì)公開(kāi)募集股票 – 虛假出資 – 抽逃其出資 （ 3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司法的法律責(zé)任 （ 4）清算組和清算組成員違反公司法的法律責(zé)任 （ 5）資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資、或驗(yàn)證機(jī)構(gòu)違反公司法的法律責(zé)任 （ 6）有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)和直接責(zé)任人員違反公司法的法律責(zé)任 （ 7）有關(guān)單位或個(gè)人違反公司法的法律責(zé)任 管理學(xué)院 有限責(zé)任公司和股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 1 股東以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 股東以認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 2 實(shí)行資本金制度，公司股份不分成均等股份 資本劃分為等額股份 3 股東數(shù) 1人以上， 50人以下；例外：國(guó)有獨(dú)資公司 股東人數(shù)不限，但至少 5人為發(fā)起人 4 不能公開(kāi)募股，不能發(fā)行股票 通過(guò)發(fā)行股票募集資本 5 股東出資不能隨便轉(zhuǎn)讓 股票可以隨便轉(zhuǎn)讓 6 財(cái)務(wù)不必公開(kāi) 財(cái)務(wù)公開(kāi) 三會(huì)的比較 項(xiàng) 目 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 有限責(zé)任公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 人 數(shù) 2～ 50 5～ 3～ 13（或 1執(zhí)行董事） 5～ 19 3以上（或 1～2執(zhí)行監(jiān)事） 3人以上 臨時(shí)會(huì)議召開(kāi) 1． 1/4以上的表決權(quán)的股東 2． 1/3以上的董事提議時(shí) 3． 1/3以上的監(jiān)事提議時(shí) 1．持有 10%股權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí) 2．董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) 3．監(jiān)事會(huì)提議時(shí) 4．董事人數(shù)不足法定人數(shù)的 1/3時(shí) 5．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3時(shí) 1/3以上董事提議 董事長(zhǎng) 公司法未規(guī)定 由章程規(guī)定 定期會(huì)議召開(kāi) 按章程規(guī)定召集 董事會(huì)召集，一年一次
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