【正文】 第二節(jié) 關聯(lián)方關系及其披露 一、判斷關聯(lián)方關系是否存在的基本標準 ? 關聯(lián)方關系存在于： ? 企業(yè)有能力直接控制、間接控制、直接和間接控制一個或多個企業(yè)； ? 企業(yè)與其他企業(yè)共同控制一個企業(yè)； ? 企業(yè)對一個或多個企業(yè)施加重大影響； ? 個人有能力直接控制、間接控制、直接和間接控制一個或多個企業(yè)； ? 個人與其他企業(yè)或個人共同控制一個企業(yè)； ? 個人有能力對一個或多個企業(yè)施加重大影響； ? 兩個或多個企業(yè)同受某一企業(yè)或個人控制。 ? 判斷與上述人員關系密切的家庭成員是否為一個企業(yè)的關聯(lián)方，應該看他們在處理與企業(yè)交易時的互相影響程度而定，不能一概而論。準則中的關鍵管理人員不包括董事會秘書和監(jiān)事。投資形式主要包括： ?主要投資者個人直接擁有一個企業(yè) 10％或以上表決權資本； ?主要投資者個人通過一個或若干中間企業(yè)間接擁有一個企業(yè) 10％或以上表決權資本的控制權； ?主要投資者個人直接和通過一個或若干中間企業(yè)間接擁有一個企業(yè) 10％或以上表決權資本的控制權。 ? 子公司與控制相聯(lián)系，當投資者能夠控制被投資企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，則該被投資企業(yè)視為投資者的子公司， 投資者視為被投資企業(yè)的母公司。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 七、聯(lián)營企業(yè) ? 聯(lián)營企業(yè)指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 六、重大影響 ? 重大影響指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不決定這些政策。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 五、合營企業(yè) ? 合營企業(yè)指按合同規(guī)定其經(jīng)營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)。母、子公司是以投資和控制為紐帶而組成的企業(yè)集團，組成企業(yè)集團后，母、子公司各自仍然作為獨立的經(jīng)濟實體和法律主體繼續(xù)經(jīng)營，并作為獨立的會計主體編制和對外提供會計報表；總公司下屬的分公司不是獨立的經(jīng)濟實體和法律主體，分公司可以作為獨立的會計實體，但一般不單獨對外提供會計報表，而是作為總公司的一個內部獨立核算單位。 ? 子公司是指被母公司控制的企業(yè)。 ? 例如， A先生擁有 L企業(yè) 51％的表決權資本，但 A先生與其兒子 B簽訂了一項協(xié)議，通過該協(xié)議 A先生將其擁有的全部表決權資本轉讓給其兒子 B， 以此轉讓為交換， A先生的兒子 B同意在其父親健在時由其父親行使這部分股份的表決權。 ? 根據(jù)章程或協(xié)議，有權控制另一方的財務和經(jīng)營政策，例如 A公司擁有 B公司 20％表決權資本，同時，根據(jù)協(xié)議， A公司全面負責 B公司的經(jīng)營管理。 ? 一方間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權資本的控制權，例如 A公司擁有 B公司 60％的表決權資本， B公司又擁有 C公司 55％的表決權資本，在這種情況下， A公司對 C公司 55％的表決權資本擁有控制權，即 A公司通過 B公司實現(xiàn)對 C公司的控制。 ? 決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策是控制的主要標志。 ? 現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人需要對關聯(lián)交易有一個初步的了解。第五講 關聯(lián)交易 論述的主要問題： 關聯(lián)交易的基本概念 關聯(lián)方關系及其披露 關聯(lián)方交易及其內容披露 我國上市公司的關聯(lián)交易問題 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 ? 關聯(lián)交易是當代企業(yè)在資本經(jīng)營與生產(chǎn)經(jīng)營中的一種普遍現(xiàn)象。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 一、關聯(lián)方與關聯(lián)方交易 ? 在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，被視為關聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，也被視為關聯(lián)方。 ? 獲取經(jīng)濟利益是控制的主要目的。 ? 一方直接和間接擁有另一方過半數(shù)以上表決權資本的控制權，例如 A公司擁有 L公司 30％的表決權資本，擁有 B公司 60％的表決權資本；B公司擁有 L公司 25％的表決權資本。 ? 有權任免董事會等類似權力機構的多數(shù)成員。在這種情況下， A先生雖然將 L企業(yè)的表決權股份轉讓給了其兒子 B， 但保留了對企業(yè) L的控制權。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 三、 母公司和子公司 ? 從母、子公司確認的條件看，母子公司關系的存在不僅僅依據(jù)投資比例來確定，還應當看他們之間是否存在控制與被控制的關系。 ? 一般將母、子公司視為關聯(lián)方，而不將總、分公司視為關聯(lián)方。當兩個或多個企業(yè)或個人共同控制某一企業(yè)時，則該企業(yè)視為他們的合營企業(yè)。 ? 當一方擁有另一方 20％以上至 50％表決權資本時，一般對被投資企業(yè)具有重大影響。 ? 聯(lián)營企業(yè)和重大影響是相聯(lián)系的，如果投資者能對被投資企業(yè)施加重大影響，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營企業(yè)。 ? 合營企業(yè)與共同控制相聯(lián)系，當投資各方能對被投資企業(yè)的財務和經(jīng)營政策實施共同控制時，則該被投資企業(yè)視為投資各方的合營企業(yè)。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 九、 關鍵管理人員 ? 關鍵管理人員指有權力并負責進行計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。 第一節(jié) 關聯(lián)交易的基本概念 十、 關系密切的家庭成員 ? 關系密切的家庭成員指在處理與企業(yè)的交易時有可能影響某人或受其影響的家庭成員。 第二節(jié) 關聯(lián)方關系及其披露 一、判斷關聯(lián)方關系是否存在的基本標準 ? 《準則》 第 4條 給出了判斷關聯(lián)方關系是否存在的基本標準：“在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將其視為關聯(lián)方；如果兩方或多方受一方控制，本準則也將其視為關聯(lián)方。 ? 在判斷是否存在關聯(lián)方關系的時候，應當遵循實質重于形式的原則。 ? 僅僅由于與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存性的單個購買者、供應商或代理商。 第二節(jié) 關聯(lián)方關系及其披露 五、關聯(lián)方關系的披露要求 ? 當關聯(lián)方之間為企業(yè)，并且存在控制和被控制關系時，無論關聯(lián)方之間有無交易，均應在會計報表附注中披露： ? 企業(yè)經(jīng)濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資金及其變化； ? 企業(yè)的主營業(yè)務； ? 所持股份或權益及其變化。 第三節(jié) 關聯(lián)方交易及其內容披露 一、判斷關聯(lián)方交易是否存在的基本標準 ? 關聯(lián)方在確定價格時可能有一定程度的彈性，而在非關聯(lián)方之間的交易中則沒有這種彈性，非關聯(lián)方之間的價格是公平價格。 第三節(jié) 關聯(lián)方交易及其內容披露 二、關聯(lián)方交易的舉例說明 ? 有關關聯(lián)方交易的舉例： ?購買或銷售商品 —— 如企業(yè)集團成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關聯(lián)交易； ?購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn) —— 如母公司出售給其子公司的設備或建筑物等； ?提供或接受勞務 —— 如 A企業(yè)為 B企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)， A企業(yè)專門從事設備維修服務， B企業(yè)的所有設備均由 A企業(yè)負責維修， B企業(yè)每年支付設備維修費用。 第三節(jié) 關聯(lián)方交易及其內容披露 三、關聯(lián)方交易披露的必要性和方法 ? 在會計報表中必須披露關聯(lián)方交易的原因：大多數(shù)關聯(lián)方之間的交易是在公平基礎上進行的，但是，很多情況下關聯(lián)方交易是在日常業(yè)務過程中進行的，因而很難確定交易是否基于公平基礎，而且關聯(lián)方相互之間的關系經(jīng)常以一種微妙的方式來影響交易。 ? 重要性原則的運用依靠職業(yè)判斷，對在實際工作中遇到的各種情況在準則中不可能全部涉及。 ? 分別關聯(lián)方披露，是指分別各個關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)個人予以披露；分別交易類型披露，是指按照交易的各種類型分別披露，這種類型是指本準則中就關聯(lián)方交易所舉的例子 的內容。 ?未結算項目的金額或相應比例 —— 在披露時要求披露到本期期末止的關聯(lián)方交易累計未結算的金額或相應比例，并披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。 ?對于因關聯(lián)交易產(chǎn)生的資本公積期末余額中的關聯(lián)交易部分，應當分別說明其性質、產(chǎn)生的原因及金額。 ? 披露未結算項目的金額或相應比例時，應當披露累計余額，不需要披露本期發(fā)生額。 第四節(jié) 我國上市公司的關聯(lián)交易問題 一、上市公司關聯(lián)交易的認定 ? 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司關聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。 第四節(jié) 我國上市公司的關聯(lián)交易問題 二、 上市公司關聯(lián)交易的劃分 ? 按照關聯(lián)交易的基本含義，上市公司的關聯(lián)交易可劃分為： ? 上市公司與母公司之間的關聯(lián)交易； ? 上市公司與子公司之間的關聯(lián)交易； ? 上市公司與集團內部的兄弟公司之間的關聯(lián)交易。主要種類： ?產(chǎn)品購銷業(yè)務中的關聯(lián)交易 —— 上市公司與控股或非控股股東之間的原料采購、產(chǎn)品銷售，以及委托加工、提供后勤服務等。 上市公司向集團收取資金占用費，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又可解決集團公司的資金來源問題。 第四節(jié) 我國上市公司的關聯(lián)交易問題 三、我國上市公司關聯(lián)交易的主要方式 ?資產(chǎn)轉讓與租賃中的關聯(lián)交易 —— 上市公司與其母公司（往往是集團公司）之