公司重組法規(guī)解析ppt60頁-wenkub
2023-01-31 22:03:59 本頁面
【正文】 ? 持股目的，未來 12個月是否繼續(xù)增持； ? 上市公司的名稱、股票種類、數(shù)量和比例； ? 在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到 5%的時間及方式 ； ? 權(quán)益變動發(fā)生事實之日前 6個月內(nèi)通過二級市場買賣公司股票的情況； ? 證監(jiān)會、交易所要求披露的其他內(nèi)容。 ? 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。 重點法規(guī)解讀 8 一、重要概念 —— 收購人（ 2） ? 總體來說，現(xiàn)行規(guī)定對收購人的主體資格要求較為寬松。 ? 上市并購重組主要包括：上市公司收購（通常 30%以上股份）、重大資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）、股份回購、合并、分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。 ? 從我國證券市場來看，上市公司并購重組發(fā)生最多的主要有兩類：一類是涉及上市公司股權(quán)變動，如收購、回購；另一類是涉及上市公司體內(nèi)資產(chǎn)變動，如重大資產(chǎn)重組。 ? 但是，有下列情形之一的，不得收購上市公司： （一） 收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （二） 收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （三） 收購人最近 3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為； （四） 收購人為自然人的，存在 《 公司法 》 第一百四十七條規(guī)定情形； （五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購的其他情形。 ? 投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可向證監(jiān)會提供相反證據(jù)。 ? 被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 16 二、權(quán)益變動披露 —— 披露內(nèi)容（詳 式權(quán)益變動報告書） 重點法規(guī)解讀 除披露 簡式權(quán)益變動報告書必備內(nèi)容外，還要披露： ? 投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ； ? 取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排； ? 投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；若存在，是否做出避免同業(yè)競爭和保持上市公司獨立性的相應(yīng)安排； ? 未來 12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃； ? 前 24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易； ? 不存在禁止收購的情形。包括：價格、期限、支付方式、分配比例等； ? 要約價格：孰高原則：（ 1）收購人前 6個月支付的最高價；（ 2）公告日前 30各交易日均價；（ 3）不掛鉤，財務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由。收購人提供該證券發(fā)行人近 3年審計報告和證券估值報告。要約期間，不得采取要約以外方式或超過要約條件增持，也不得減持； ? 要約條件變更。 23 三、收購方式 —— 要約收購報告書 重點法規(guī)解讀 ? 收購人姓名、住所，與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系； ? 收購人收購的決定及收購目的、是否擬在未來 12個月內(nèi)繼續(xù)增持； ? 上市公司名稱、收購股份的種類； ? 預(yù)定收購股份的數(shù)量及比例； ? 收購價格； ? 收購所需資金額、資金來源及資金保證、或其他支付安排； ? 收購要約約定的其他條件； ? 收購期限； ? 報送收購報告書時持股數(shù)量、比例； ? 本次收購對上市公司影響分析，包括同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等問題； ? 未來 12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃； ? 前 6個月內(nèi)通過二級市場買賣公司股票的情況； ? 全面要約的，需充分披露終止上市的風(fēng)險，終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的股東出售剩余股票的其他后續(xù)安排； ? 證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。 30 五、要約義務(wù)的豁免 —— 一般程序 重點法規(guī)解讀 ? 出讓人與收購人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化； ? 挽救上市公司財務(wù)危機(jī)，收購人提出的重組方案得到股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的上市公司權(quán)益； ? 取得上市公司定向增發(fā)的新股超過 30%，經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。 ? 投資者應(yīng)在上述權(quán)益變動行為完成后 3日內(nèi)就增持情況做出公告，律師發(fā)表專項核查意見，并由上市公司予以披露 。 三、觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn) 重點法規(guī)解讀 ? 上市公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： 四、計算原則 —— 股權(quán)資產(chǎn) 重點法規(guī)解讀 四、計算原則 —— 非股權(quán)資產(chǎn) 重點法規(guī)解讀 五、重組流程 —— 流程圖 重點法規(guī)解讀 五、重組流程 —— 準(zhǔn)備階段 重點法規(guī)解讀 五、重組流程 —— 審核及實施階段 重點法規(guī)解讀 六、重組委審核的情形 重點法規(guī)解讀 ? 應(yīng)當(dāng)提交重組委審核： ? 借殼上市，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，最近兩年凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2,000萬元 ； ? 上市公司定向增
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