【正文】 級 董事會(huì)決議、集團(tuán)執(zhí)委會(huì)決議 等法律、管理手段實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化 治理的新的權(quán)利配置，從而形 成集團(tuán)運(yùn)作所需要的“兩級半” 治理結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵性法律文件： 《 集團(tuán)聯(lián)合治理章程 》 10 雙鶴集團(tuán) 母公司 董事會(huì) 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 四 大 事 業(yè) 部 總 經(jīng) 理 四 大 中 心 主要職能部門 子 公 司 各主要組織機(jī)構(gòu)間的治理關(guān)系 11 母公司董事會(huì) 母公司董事會(huì)是集團(tuán)運(yùn)營與管理的最高決策機(jī)構(gòu)，是集團(tuán)運(yùn)營效果與管理效率的最終責(zé)任承擔(dān)者。 14 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 經(jīng)母公司董事會(huì)授權(quán)集團(tuán)執(zhí)委會(huì)所履行的主要職權(quán) 決定集團(tuán)的總體發(fā)展戰(zhàn)略，決定各事業(yè)部的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃與目標(biāo) 制訂集團(tuán)的年度戰(zhàn)略規(guī)劃及預(yù)算方案， 決定集團(tuán)化運(yùn)營與管理的基本組織政策與組織機(jī)構(gòu)設(shè)置 決定集團(tuán)財(cái)務(wù)管理、資金結(jié)算基本原則，審議批準(zhǔn)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度 制訂集團(tuán)高管人員薪酬與考核方案，審議批準(zhǔn)集團(tuán)人力資源管理制度 審議批準(zhǔn)集團(tuán)科技發(fā)展規(guī)劃及重大科技攻關(guān)項(xiàng)目 調(diào)整與決定各事業(yè)部所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的范圍 決定事業(yè)部對所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的基本管理模式 審議事業(yè)部擬訂的重大項(xiàng)目投資與兼并收購方案 1 2 3 4 5 6 7 8 9 15 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 經(jīng)母公司董事會(huì)授權(quán)集團(tuán)執(zhí)委會(huì)所履行的主要職權(quán) 10 聘任與解聘事業(yè)部負(fù)責(zé)人、事業(yè)部財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、各管理中心負(fù)責(zé)人 批準(zhǔn)事業(yè)部擬訂的事業(yè)部副職、事業(yè)部所屬子公司或職能管理部門負(fù)責(zé)人聘任或解聘方案 審議批準(zhǔn)事業(yè)部擬訂的事業(yè)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 審議批準(zhǔn)事業(yè)部擬訂的事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算方案與決算報(bào)告 確定集團(tuán)融資方案，審議批準(zhǔn)事業(yè)部 萬元以上的融資計(jì)劃 審議批準(zhǔn)各公司擔(dān)保方案 對事業(yè)部的經(jīng)營狀況進(jìn)行定期與不定期的審計(jì)與監(jiān)督 對事業(yè)部的經(jīng)營成果進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果確定對事業(yè)部的獎(jiǎng)懲與分配 董事會(huì)閉會(huì)期間授予的董事會(huì)其它權(quán)利： （ 1）決定 萬元以下的短期投資項(xiàng)目 （ 2）決定 萬元以下的長期投資項(xiàng)目 （ 3）其它臨時(shí)授權(quán) 11 12 13 14 15 16 17 18 16 集團(tuán)執(zhí)委會(huì) 集團(tuán)執(zhí)委會(huì)決策方式 執(zhí)委會(huì)采用決議方式進(jìn)行決策。 戰(zhàn)略意圖 2： 通過事 業(yè)部內(nèi)部系 統(tǒng)整合和運(yùn) 作，提高各 業(yè)務(wù)整體效 率和效益。 ? 是所轄業(yè)務(wù)（含地區(qū)）市場競爭的直接組織實(shí)施者 ? 是所轄業(yè)務(wù)（含地區(qū)）產(chǎn)品及市場責(zé)任的承擔(dān)者 集團(tuán)執(zhí)委會(huì)對事業(yè)部可授權(quán)范圍 ? 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán) ? 重大投資（含并購性投資和項(xiàng)目投資）提案權(quán) ? 內(nèi)部重組提案權(quán) ? 業(yè)務(wù)單元（子公司）機(jī)構(gòu)設(shè)置決定權(quán) ? 科研項(xiàng)目立項(xiàng)建議權(quán)及接受采用權(quán) ? 業(yè)務(wù)單元（子公司）預(yù)算控制權(quán) ? 定額融資權(quán) ? 業(yè)務(wù)單元（子公司）人事任免權(quán) ? 產(chǎn)品定價(jià)權(quán) ? 業(yè)務(wù)單元（子公司）經(jīng)營者考核權(quán) ? 財(cái)務(wù)統(tǒng)管權(quán) ? 營銷統(tǒng)籌權(quán) ? 生產(chǎn)調(diào)配權(quán) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 20 事業(yè)部 雙鶴進(jìn)行事業(yè)部決策時(shí)需思考的問題： 1. 事業(yè)部能啟動(dòng)運(yùn)作需要哪些基本權(quán)利？ 2. 這些權(quán)利哪些是由執(zhí)委會(huì)上授的？哪些是由子公司下收的？ 3. 基于現(xiàn)實(shí)哪些權(quán)利能到位？近期的成本與代價(jià)有多大？ 4. 基于現(xiàn)實(shí)哪些權(quán)利實(shí)際上可能到不了位？其負(fù)面影響有多大？ 5. 能承受的最大風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)是什么？ 6. 權(quán)利逐步到位能否規(guī)劃一個(gè)進(jìn)程圖？ 事業(yè)部負(fù)責(zé)人主要權(quán)責(zé) 主持事業(yè)部工作，召集、主持事業(yè)部決策會(huì)議 提出事業(yè)部重大議決方案，提交執(zhí)委會(huì)審議 督促、檢查集團(tuán)總部各項(xiàng)決議的執(zhí)行 對事業(yè)部所屬企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績進(jìn)行考核 組織擬訂、實(shí)施事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預(yù)算及投資方案 擬訂事業(yè)部內(nèi)部管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 聘任或解聘除應(yīng)由執(zhí)委會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 根據(jù)集團(tuán)人力資源管理制度，決定事業(yè)部員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定事業(yè)部員工的聘用與解聘 對事業(yè)部的整體經(jīng)營效果承擔(dān)直接責(zé)任 1 2 34567 8 921 雙鶴集團(tuán) 母公司 董事會(huì) 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 四 大 事 業(yè) 部 總 經(jīng) 理 四 大 中 心 主要職能部門 子 公 司 各主要組織機(jī)構(gòu)間的治理關(guān)系 22 總經(jīng)理 角色 定位 核心 權(quán)責(zé) 法律角色： ? 北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司董事 /總經(jīng)理 管理角色： ? 雙鶴集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)委員 ? 雙鶴集團(tuán)財(cái)務(wù)、資本、信息、行政職能管理系統(tǒng)的總負(fù)責(zé)人 ? 雙鶴北京本部總負(fù)責(zé)人 ? 作為集團(tuán)執(zhí)委會(huì)委員，參加集團(tuán)執(zhí)委會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)，對集團(tuán)的重大決策承擔(dān)連帶責(zé)任； ? 作為分管領(lǐng)導(dǎo)，組織、領(lǐng)導(dǎo)、調(diào)控集團(tuán)財(cái)務(wù)、資本、行政、信息四大職能性控制服務(wù)系統(tǒng)的工作，并對這些系統(tǒng)的正常運(yùn)作及其有效性承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任； ? 作為北京本部總負(fù)責(zé)人，直接領(lǐng)導(dǎo)北京本部的整體經(jīng)營活動(dòng)，對北京本部的整體經(jīng)營效果承擔(dān)直接責(zé)任； ? 作為雙鶴股份公司總經(jīng)理 ， 代表雙鶴藥業(yè)參與需以總經(jīng)理身份出席的重要活動(dòng)； ? 作為雙鶴股份公司總經(jīng)理 ， 代表雙鶴藥業(yè)簽署需以總經(jīng)理身份簽署的法律文件 。 總經(jīng)理與子公司的關(guān)系 24 雙鶴集團(tuán) 母公司 董事會(huì) 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 四 大 事 業(yè) 部 總 經(jīng) 理 四 大 中 心 主要職能部門 子 公 司 各主要組織機(jī)構(gòu)間的治理關(guān)系 25 四大中心 角色 定位 核心 權(quán)責(zé) 投 資 管理中心 人力資源 管理中心 科 技 管理中心 資 產(chǎn) 監(jiān)管中心 1. 組織集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和投資規(guī)劃制訂 2. 組織審議投資方案 3. 評價(jià)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃 、 投資規(guī)劃以及投資方案 實(shí)施效果 1. 組織擬訂集團(tuán)內(nèi)控體系 2. 組織實(shí)施 、 協(xié)調(diào)集團(tuán)內(nèi)控體系 3. 評價(jià)集團(tuán)內(nèi)控體系實(shí)施效果 1. 組織擬訂 、 實(shí)施 、 協(xié)調(diào)集團(tuán)人力資源規(guī)劃及內(nèi)部機(jī)制 2. 組織審議各事業(yè)部報(bào)執(zhí)委會(huì)審批的人事提案 3. 評價(jià)集團(tuán)人力資源規(guī)劃及內(nèi)部機(jī)制的實(shí)施效果 1. 組織擬訂 、 實(shí)施 、 協(xié)調(diào)集團(tuán)科技發(fā)展規(guī)劃 2. 組織審議各事業(yè)部報(bào)執(zhí)委會(huì)審批的研發(fā)提案 3. 評價(jià)集團(tuán)科技發(fā)展規(guī)劃及事業(yè)部研發(fā)項(xiàng)目的實(shí)施效果 ? 是集團(tuán)關(guān)鍵資源配置方案的擬訂者 ? 是集團(tuán)關(guān)鍵資源使用的監(jiān)控和評價(jià)者 ? 是集團(tuán)相關(guān)規(guī)劃、制度、政策的制訂者 ? 是事業(yè)部相關(guān)提案的審議者 26 四大中心 四大中心負(fù)責(zé)人的主要權(quán)責(zé) 投資管理中心 負(fù)責(zé)人 人力資源管理中心 負(fù)責(zé)人 科技管理中心 負(fù)責(zé)人 資產(chǎn)監(jiān)管中心 負(fù)責(zé)人 ? 組織領(lǐng)導(dǎo)完成投資管理中心核心任務(wù)并就其績效向執(zhí)委會(huì)負(fù)責(zé) ? 有權(quán)建議對直轄機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免 ? 對直接管理的工作人員有任用和獎(jiǎng)懲權(quán) ? 組織領(lǐng)導(dǎo)完成資產(chǎn)監(jiān)管中心核心任務(wù)并就其績效向執(zhí)委會(huì)負(fù)責(zé)