【正文】 微軟早于 1999年就在中國推行“維納斯計劃”，該計劃的主要目的是實現(xiàn)電視機上網(wǎng)，但由于當時的現(xiàn)實技術、應用和消費環(huán)境還不夠成熟，最后導致該計劃無疾而終。 盛大并購新浪的舉動，正是與微軟合作過程中的一個插曲。“更重要的是，與盛大合作，就能打造中文互動媒體、電子商務、數(shù)字娛樂、電信和互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務提供商的巨無霸互聯(lián)網(wǎng)集團，這既是陳天橋的理想，也是汪延的理想。 陳天橋和段永基的每一次談判都難分仲伯。這樣條件對于新浪現(xiàn)在管理層而言，顯得更具吸引力。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。 毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁 盛大以四個身份收購新浪是為了不突破 5%的臨界點，到接近 20%的目標之后才突然宣布。 包括汪延在內(nèi)的主要高管均是在 2月 17日才得到消息，在確認事態(tài)嚴重后，汪延等人于 2月 18日開始尋求法律顧問幫助。但由于盛大從未就此事進行任何溝通和照會，所以新浪并不能確定此事和盛大有關。 —— “ 焦土戰(zhàn)術” ：在公司遭到襲擊而無力反擊時，將公司中引起收購者興趣的資產(chǎn)出售，或通過提高公司負債比例，來增加與經(jīng)營無關的資產(chǎn)，采取的一種兩敗俱傷的做法。 防御戰(zhàn)術 —— “毒丸計劃” ：當公司遇到收購威脅時自動生效的條文。 ※ “金色降落傘” ：與高層管理人員簽定管理協(xié)議，規(guī)定在公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被動離開公司，都可得到一筆巨額的安置費。 ? 換股并購 ? 對股價的影響 ? 對每股凈收益的影響 ? 現(xiàn)金支付 ? 股東的個人所得稅 四、反并購的策略（補充） 設置反并購條款 一些公司在并購企業(yè)實際出現(xiàn)之前可能采取的某些正式手段。 一、企業(yè)并購的風險分析 ? 法律風險 ? 各國關于并購的法律法規(guī)一般都通過增加并購成本而提高并購的難度。 ? 目標企業(yè)價值 =單項資產(chǎn)重估價值之和 負債 ?托賓 Q =企業(yè)市場價值 /資產(chǎn)重置成本 ? Q＞ 1，則表示公司擁有某種成長機會 第四節(jié) 企業(yè)并購決策分析 一、企業(yè)并購的風險分析 ? 營運風險 ? 并購后可能無法使整個企業(yè)或企業(yè)集團產(chǎn)生管理協(xié)同效應、市場份額效應或管理知識共享。 二、折現(xiàn)現(xiàn)金流法 ? (二）估算折現(xiàn)率或加權平均資本成本 ? WACC=∑Ki*bi ? WACC 加權平均資本成本 ? Ki 各單項資本成本 ? Bi 各單項資本所占比重 計算目標企業(yè)的價值 ? 目標企業(yè)價值等于明確預測內(nèi)現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值之和加上“終值”的現(xiàn)值，公式是： tttta WACCVWACCFCFTV)1()1( ???? ?TV—— 并購后目標企業(yè)的價值 FCFt—— 指第 t年的自由現(xiàn)金流量 Vt—— T時刻目標企業(yè)的終值 WACC—— 加權平均資本成本 其中： （三）成本法 — 并購價值方法 凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法 并購價值 =目標公司的每股凈資產(chǎn) （ 1+調(diào)整系數(shù)） 擬收購的股份數(shù)量 ? 調(diào)整系數(shù)， 根據(jù)目標公司的行業(yè)特點、成長性、獲利能力以及并購雙方討價還價等因素確定。 五、代理理論 ? 管理主義 ? 穆勒認為，接管是代理問題的一種表現(xiàn)，而不是解決問題的辦法 ? 該理論認為，管理者報酬是公司規(guī)模的函數(shù)，認為利己的管理者會進行不良企業(yè)的合并 —— 為了擴大規(guī)模和自己的報酬 五、代理理論 ? 自大假說 ? 競價者高估企業(yè)的價值 ? 產(chǎn)生于管理者的自大或過分自信 ? 接管就是部分競爭者過分自信的結(jié)果 ? 自由現(xiàn)金流理論 ? 控制自由現(xiàn)金流，可以減少經(jīng)理人直接投資或用于個人消費的可能 ? 當經(jīng)理人市場沒有能力解決代理問題時，并購是一個有效的方法 六、稅收優(yōu)惠理論 ? 該理論認為，某些并購活動的出現(xiàn)，是出于稅收方面的考慮，此外，還影響并購的過程。 三、信息理論 ? 并購信息的宣布可能會向 市場參與者 傳遞下列 信息 ： ? 目標企業(yè)未來有較好的投資機會 ? 目標企業(yè)的管理者收到新所有者的沖擊 ? 目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量和未來估價可能會增加 ? 結(jié)果： ? 處于信息優(yōu)勢的企業(yè)能夠利用內(nèi)幕信息，通過收購股票價格低于價值的企業(yè)股票，從而獲得其 控制權 。 一、效率理論 ? 財務協(xié)同理論 ? 并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。 ? 存在的問題：管理者的能力是否提高，如何并購對雙方都有利的資源 一、效率理論 ? 效率差別理論（管理協(xié)同效應） ? 產(chǎn)生原因在于：并購雙方的管理效率是不一樣的。 并購動因 ? （ 1）擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用 ? （ 2）提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位 ? （ 3）取得充足的廉價生產(chǎn)原料和勞動力，降低成本，增強企業(yè)的競爭力 ? （ 4）實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤 ? （ 5）通過并購取得先進的生產(chǎn)技術、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡和專業(yè)人才等給類資源 ?（ 6）跨入新的行業(yè)，實施多元化發(fā)展，分散經(jīng)營風險 ?（ 7）股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營而轉(zhuǎn)讓股權；或企業(yè)陷入財務困境，希望引進具有實力的機構(gòu)以謀求新的發(fā)展 ?（ 8）被另一家企業(yè)收購，驅(qū)逐股東不喜歡的經(jīng)理 ?（ 9）其他原因，如合理避稅、建立大規(guī)模的企業(yè)集團 我國企業(yè)并購的動機 ?（ 1）并購是政府行為而非市場行為 ?（ 2）許多企業(yè)的并購與國家的政策相關 ?（ 3）因為我國資本市場的不完善而產(chǎn)生的并購行為， 買殼上市 成為部分企業(yè)并購的動機 （二）代理權爭奪 ?實質(zhì)： 收購者大量征集“代理投票權”，代理股東出席股東大會，實現(xiàn)對股東大會的控制 ?它是 股東 運用公司控制權市場對 管理者 進行監(jiān)督和約束的外部控制機制。 二者區(qū)別： （ 1）在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格；在收購中，被收購企業(yè)的法人地位可繼續(xù)存在。 三、公司控制權市場的主要方式 （一）并購 ? 兼并與收購的區(qū)別與聯(lián)系 ? 兼并 ：一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權 ,并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。 ? 收購 ：一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經(jīng)濟行為。 （ 2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權債務的承擔者；在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。 ?代理權爭奪的特點 ? （ 1）目的是委托投票權，而不是股權 ? （ 2）代理權爭奪公司控制權具有不穩(wěn)定性 ? （ 3）代理權爭奪使公司控制權市場的競爭更加激烈 ?代理權爭奪的 效率問題 ?股東結(jié)構(gòu) 對代理權爭奪的影響 第二節(jié) 并購理論 一、 效率理論 ? 并購活動的重要理論依據(jù)使并購活動可以產(chǎn)生協(xié)同效應，從而提升效率。 ? 具有較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)，可通過提