【正文】 人（甲方）： 托管人（ 乙方） ： 中國 XX銀行股份有限公司 目 錄 協(xié)議當事人 ……………………………………………………………………………...3 第一章釋義??????????????????????????．． 4 第二章陳述和保證????????????? ??? 5 第三章托管事項?? ?????????????????????? 6 第四章 甲方的權(quán)利和義務(wù) ?? ??????????????? 7 第五章 乙方的權(quán)利和義務(wù) ?? ??????????????? 8 第六章 托管賬戶的開立???????????????????? 8 第七 章劃款指令的發(fā)送、審核和執(zhí)行????????????????? 10 第八章 基金現(xiàn)金類資產(chǎn)和基金投資文件的保管?? ?????????? 11 第九章基金現(xiàn)金類資產(chǎn)價值的核對?????????????? ??? 12 第十 章對目標公司支付投資 收益的監(jiān)督??????????????? 13 第十一章 文檔資料的保管?? ??????????????? 13 第十二章托管報告????????????????????????? l3 第十蘭章托管費????????????????????????? 14 第十四章 托管人的更換????????????????????? l4 第十五章禁止行為?????????????????????? 15 第十六章違約責任及免責條款??????????????????? l6 第十七章 不可抗力事件的處理?????????? ????????? 16 第十八章 保密義務(wù)????????????????????????? 17 第十九章本協(xié)議的終止??????????????????????? l8 第二十章法律適用和爭議解決??????????????????? 18 第二十一章其他??????????????????????? 18 簽字頁：?????? 20 附件一??????????????????????? 2l 附件二??????????????????????? 22 附件三??????????????????????? 23 附件四? ?????????????????????? 24 附件五?????????????????????????????? 25 附件六??????????????????????? 26 附件七??????????????????????? 27 附件八?? ??????????????????? 28 協(xié)議當事人 本協(xié)議由以下當事人簽署： 委托人（甲方）： 地址： 郵政編碼： 法定代表人： 聯(lián)系人： 聯(lián) 系電話： 托管人（乙方）：中國 XX銀行股份有限公司 地 址： 郵政編碼： 負責人： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 鑒于： 1． XXXX有限公司是一家根據(jù)中華人民共和國法律登記注冊的專業(yè)從事投 管理和實業(yè)投資業(yè)務(wù)的有限責任公司，發(fā)起設(shè)立并受托執(zhí)行 XXXX產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）的事務(wù)，擬按照《 XXXX產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”）開展投資活動。 (2)基金或本基金：指 XXXX產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）。 (6)有限合伙人：指基金的有限合伙人，其按照合伙協(xié)議約定出資并以該等出資額為限承擔基金債務(wù)，且按合伙協(xié)議的約定享有基金的收益。 (10)現(xiàn)金類資產(chǎn)：指托管賬戶內(nèi)的銀行存款。 甲方是按照中國法律合法注冊并持續(xù)經(jīng)營的有限責任公司，具有擁有和支配其財產(chǎn)進行合法經(jīng)營活動的權(quán)利能力。 (3)獲得內(nèi)部授權(quán)。 乙方做出以下陳述和保證，并承諾其內(nèi)容真實準確： (1)主體合法。 (3)獲得內(nèi)部授權(quán)。 (5)免責聲明。 (3)審核與執(zhí)行甲方發(fā)出的劃款指令，準確、及時辦理基金資金的劃撥。 (7)建立基金投資項目臺賬，保存基金資金劃撥指令、甲 方編制的基金財務(wù)報告等。 (3)法律法規(guī)規(guī)章和合伙協(xié)議約定的其他權(quán)利。 (4)如基金項下資產(chǎn)被有權(quán)機構(gòu)采取包括查封、凍結(jié)、扣劃等在內(nèi)的強制性措施，甲方應采取合理措施，包括但不限于依法向有權(quán)機構(gòu)提出抗辯、異議；乙方對此不承擔任何責任，若乙方因此遭受任何損失，均有權(quán)向甲方及責任人全額追償。 (8)將基金的財務(wù)報表和財務(wù)報告，基金所投目標公司的相關(guān)財務(wù)報告，任何第三方的獨立報告（包括審計報告、法律意見等）以及甲方定期編制并提交 給有限合伙人的各類報告及時提交給乙方。 (2)對基金現(xiàn)金類資產(chǎn)的運作、收益的計算、分配行使監(jiān)督權(quán)，發(fā)現(xiàn)甲方 違反本協(xié) 議的約定時，及時以書面形式通知甲方，監(jiān)督并協(xié)助甲方改正有關(guān)投資 運作和基金收益在計算、分配方面的錯誤。 (2)在合法合規(guī)及符合本協(xié)議約定的前提下，應甲方要求提供與本基金相 關(guān)的各項協(xié)助與服務(wù)。 第六章托管賬戶的開立 (1)甲方在乙方處以“ XXXX產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）”開立托管賬戶。在本協(xié)議有效期間內(nèi)，未經(jīng)雙方一致同意，甲方不得撤 銷、關(guān)閉托管賬戶， 亦不得更換預留銀行印鑒，否則由此造成的基金現(xiàn)金資產(chǎn)損失，全部由甲方承擔。托管賬戶的資金劃撥，由乙方根據(jù)甲方的劃款指令以主動劃款方式進行操作。乙方處理托管賬戶資金匯劃時，應審核甲方劃款指令無誤后，通過乙方營業(yè)機構(gòu) 柜臺辦理； 甲方應將所募集的資金足額劃至在乙方處開立的托管賬戶 ，并向乙方發(fā)出 《 XXXX產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）和文件移交通知書》（格式見附件一）一式兩價， 列明交付乙方托管的托管資產(chǎn)金額，提供合伙協(xié)議等相關(guān)的文件資料，經(jīng)乙方確 認托管賬戶金額與通知書所載金額無誤、審核甲方提交的相關(guān)文件資料完整無誤 后，在移交通知書上蓋章確認，視為托管資產(chǎn)的交付完成。 第七章劃款指令的發(fā)送、審核和執(zhí)行 、要求從基金托管賬戶劃撥資 金的指令， 為了方便乙方審核劃款指令，甲方應當提前將內(nèi)部授權(quán)以《 XXXX 產(chǎn) 業(yè)基金（有 限合伙）資產(chǎn)管理運用指令授權(quán)通知》的形式發(fā)送給乙方。任何劃款指令均需一式二聯(lián)， 甲乙雙方各執(zhí)一聯(lián)。 甲方向乙方發(fā)送劃款指令時，應確保乙方有足夠的處理時 間。經(jīng)辦人員發(fā)生調(diào)整的，調(diào)整一方應提 前三個工作日以書面形式通知對方。 甲方的劃款指令不規(guī)范的，乙方不予執(zhí)行，并及時電話通知甲方，由此造成的損失乙 方不承擔責任。乙方在每個工 作日 13： 00前接收的指令應當天完成，對 13： 00以后接收的指令，最晚下個 工作日 內(nèi)完成。 第八章 基金現(xiàn)金類資產(chǎn)和基金投資文件的保管 根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方僅對