【正文】 他關聯(lián)人存在利害關系。 第五章　信息披露第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。第四十五條 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。第四十三條　股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認股權證的行權價格；（三）認股權證的存續(xù)期限；（四）認股權證的行權期間或行權日。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第三十七條　 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整。第三十條 發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）發(fā)行人不能按期支付本息；（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；（四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。第十七條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。前款所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性；（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；（四）經營成果真實，現(xiàn)金流量正常。 第二章 公開發(fā)行證券的條件第一節(jié) 一般規(guī)定第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理；（五）最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。東方航空定向增發(fā)涉及的相關法律法規(guī)目錄一、上市公司證券發(fā)行管理辦法 2二、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 12三、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書 20四、上海證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引（修訂） 29五、關于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函 34六、關于按要求報送非公開發(fā)行股票保薦書的函（新） 38七、上市公司臨時公告格式指引第十四號：非公開發(fā)行股票董事會決議公告暨召開臨時股東大會的通知 41八、上市公司臨時公告格式指引第十五號：非公開發(fā)行股票發(fā)行結果暨股份變動公告 44一、上市公司證券發(fā)行管理辦法第一章　總　則第一條　為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；?。ǘ┥米愿淖兦按喂_發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（三）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)；（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；（三）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。第二十條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額?！〉诙l 轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續(xù)期間、行權期間或行權日、行權比例。第三十四條 認股權證自發(fā)行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內的特定交易日。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。 第四章　　發(fā)行程序第四十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：（一）本次證券發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。 第四十四條　股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內有效。第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時間。第六十七條　上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。第七十條 承銷機構在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內不接受其參與證券承銷。 第七章　附　則第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發(fā)行股票籌集資金分開辦理?！豆芾磙k法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； （二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關規(guī)定編制。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。第二十七條 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明?，F(xiàn)發(fā)出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認購。本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。該程序和規(guī)則應當公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定）四、特別提示《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。 、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認等認購事宜，由[*]律師事務所進行法律見證。二、同意：[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數(shù)字）。 第三條 上市公司非公開發(fā)行股票結束后，應當按照本準則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報告書。第六條 發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人、境內外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股份將導致公司實際控制權發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括本準則第五條規(guī)定的內容外，還應當披露以下內容：（一）發(fā)行對象的基本情況；（二）附條件生效的股份認購合同的內容摘要。第九條 本次非公開發(fā)行股票方案概要應當根據(jù)情況說明以下內容：（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；（二）發(fā)行對象及其與公司的關系；（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；（四）募集資金投向；（五）本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易；（六）本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化；（七）本次發(fā)行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。披露最近1年1期主營業(yè)務發(fā)展情況和經審計的財務信息摘要。分析其主要財務指標狀況及其發(fā)展趨勢。第十六條 董事會關于資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。