【正文】 場政策的明確，以公開招標(biāo)的形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，成為公用事業(yè)開放投資市場的重要方式。這些文件，對吸引外資參與國有企業(yè)存量轉(zhuǎn)讓起到了很大的推動(dòng)作用。2003年6月11日，嘉士伯亞洲公司以2626萬美元的總價(jià)購入大理啤酒集團(tuán)的全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)。二是加快國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部的聯(lián)合重組。（二）、國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部整合成為并購重組的重要內(nèi)容上海市國資委成立后，為了整合商業(yè)資源，打造商業(yè)航母，他們將原上海一百、華聯(lián)、友誼、物資等四大集團(tuán)合并，組建了上海百聯(lián)集團(tuán)。這個(gè)收購案有兩大特點(diǎn)：一是特變收購的是沈變的有效資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、技術(shù)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)，其實(shí)質(zhì)是接收沈變的市場。行政推動(dòng)和規(guī)模擴(kuò)張的色彩明顯淡化，市場運(yùn)作和企業(yè)發(fā)展內(nèi)在需求成為推動(dòng)企業(yè)并購的重要力量。1997年開始，隨著中國投資體制改革，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)逐漸從依靠單一的銀行借債轉(zhuǎn)向間接與直接融資并舉的格局，證券市場已成為企業(yè)取得長期資金支持的重要場所。（四）、第二次并購高潮（19921996）。1987年以后，政府出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)企業(yè)并購的政策法規(guī)，如黨的十三大報(bào)告明確小型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體裁或個(gè)人，1989年2月國家體改委、國家計(jì)委、財(cái)政部和國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合頒布《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》等，這些促成了第一次兼并高潮的形成。企業(yè)并購的四個(gè)階段第一階段：前期準(zhǔn)備階段企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估第二階段：方案設(shè)計(jì)階段目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)與支付方式的制定融資方式制定與安排稅務(wù)籌劃與安排并購會(huì)計(jì)處理方法的選定并購程序與法律事務(wù)安排第三階段：談判簽約階段協(xié)商與談判簽約與披露第四階段：接管與整合階段交接與接管整合一、國企業(yè)并購的發(fā)展歷程我國企業(yè)并購活動(dòng)從1984年在保定、武漢等城市開始，經(jīng)歷了以下幾個(gè)階段。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計(jì)將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計(jì)遠(yuǎn)離對方要求，則會(huì)被拒絕，并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。（二）、方案設(shè)計(jì)階段。由于涉及到很多政策和法律問題，如國家的產(chǎn)業(yè)政策、公司法、會(huì)計(jì)法、勞動(dòng)保障等，企業(yè)并購可以說是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易過程。另外，還可以調(diào)劑企業(yè)間的資金流動(dòng)。（三）、混合并購。另外，企業(yè)在擴(kuò)張過程中，如果采取追加投資的方式，往往會(huì)破壞行業(yè)的均衡，從而導(dǎo)致競爭力量的失衡并引起殘酷的價(jià)格競爭，這樣企業(yè)在擴(kuò)大市場份額時(shí)，勢必要會(huì)出較大的成本才能達(dá)到目的。橫向并購是企業(yè)發(fā)展很自然的選擇，因此無論在國內(nèi)還是國外，都是最重要的并購方式。另外，縱向并購?fù)芨艹浞掷脤Ｓ迷O(shè)備，加強(qiáng)生產(chǎn)過程各個(gè)環(huán)節(jié)的配合，從而加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運(yùn)輸、倉儲(chǔ)、能源及銷售成本等。由于并購雙方對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，所以有利于并購后的相互融合。按照并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，我們把企業(yè)并購劃分為縱向并購，橫向并購和混合并購三種類型。在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的過程中，不符合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟(jì)成分必然要被合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟(jì)成分所代替，企業(yè)并購可以促成這一過程的實(shí)現(xiàn)。同時(shí)結(jié)合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整壓縮重復(fù)性的、效益不佳的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，有助于進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益。地方企業(yè)經(jīng)營的好壞不僅本身是評(píng)判府官員政績的一個(gè)重要方面，而且無疑將會(huì)影響地方財(cái)政稅收和市政建設(shè)等各個(gè)方面，因此政府會(huì)推動(dòng)企業(yè)并購。（補(bǔ)充例子）（3）、外資企業(yè)為控股國內(nèi)企業(yè)而并購。這種并購并不是一種市場行為，是為了在二級(jí)市場上制造炒作題材而進(jìn)行的，有時(shí)甚至是虛假并購，這樣的行為應(yīng)受到法律的追究。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一個(gè)重要部分是預(yù)期效應(yīng)。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購企業(yè)在財(cái)務(wù)方面所得到的種種效應(yīng)。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。例如，深圳康佳集團(tuán)股分有限公司自90年代初采取合資控股、對存量資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整和重組等手段，通過與內(nèi)地企業(yè)聯(lián)合，迅速提高了市場占有率，增加了產(chǎn)品的競爭力。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的作用，對縱向一體化而言，可以減少企業(yè)的各種聯(lián)絡(luò)費(fèi)用及機(jī)會(huì)主義行為。在追求利潤最大化的過程中，企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)又可以細(xì)分為以下幾個(gè)方面。由于兼并和收購有著相同的動(dòng)機(jī)與邏輯，都涉及企業(yè)所有權(quán)的改變，并且收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，可以認(rèn)為收購是兼并的一種形式，即控股式兼并，因此通常把兼并與收購并提，簡稱并購。企業(yè)兼并的基本點(diǎn)是合并或吸收其他企業(yè)法人資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移和所有權(quán)的變更。企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)的分析第一章 緒論一、企業(yè)并購的含義和動(dòng)機(jī)（一）、企業(yè)并購的含義。在兼并過程中兼并一方因吸收另一方企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)，并獲得被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)；而被兼并企業(yè)則伴隨著兼并過程的完成而最終喪失法人資格。（二）、并購的動(dòng)機(jī)。協(xié)同經(jīng)營動(dòng)機(jī)。例如，1997年11月10日，美國MCI公司和世界電信公司鄭重宣布，兩家公司董事會(huì)均已同意并最終通過了世界電信公司提出的價(jià)值370億美元的合并方案。不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場力量的擴(kuò)大。1993年3月，康佳集團(tuán)選擇牡丹江電視機(jī)廠作為合作伙伴，組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公司。例如，1997年，天津泰達(dá)集團(tuán)有限公司通過國有股劃撥，控制美綸，隨后美綸股份有限公司簽訂了購買天津?yàn)I海大橋以及集中收費(fèi)的合同，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重在轉(zhuǎn)移。這種效應(yīng)通常是由于稅率、會(huì)計(jì)處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對股票價(jià)格和影響。（補(bǔ)充例子）（2）、為“借殼上市”或“買殼上市”而并購。外資企業(yè)要直接控股我國的上市公司，會(huì)遇到一些法律障礙，報(bào)批手續(xù)也很復(fù)雜。政府方面的動(dòng)機(jī)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。(2)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。(4)參與國際經(jīng)濟(jì)大循環(huán)。（一）、縱向并購。從并購的方向上來看，又有前向并購和后向并購兩種。（補(bǔ)充例子）（二）、橫向并購。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門間集中，優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。相比之下，不破壞行業(yè)內(nèi)競爭均衡的橫向并購則可以減少許多成本?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)的并購?；旌喜①?fù)遣①徠髽I(yè)出于戰(zhàn)略上的考慮，其目的在于規(guī)避由于長期經(jīng)營本行業(yè)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。但是，并購的過程仍可以簡單地歸納為以下幾點(diǎn)：（一）前期準(zhǔn)備階段。方案設(shè)計(jì)階段就是根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果、限定條件及目標(biāo)企業(yè)意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購，包括并購范圍、并購程序、支付成本、支付方式、融資安排、會(huì)計(jì)處理等。（四）、接管與整合階段。（一）、起步階段（19841987）。（三）、企業(yè)并購低谷期（19891992）。1992年中國經(jīng)濟(jì)確立市場經(jīng)濟(jì)的改革方向，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分。同時(shí)部分上市公司融資渠道的喪失及經(jīng)營業(yè)績的下滑引起市場參與各方的廣泛關(guān)注。伴隨這種變化，中國企業(yè)的并購實(shí)踐開始擺脫異化和偏執(zhí)，越來越多地涉及技術(shù)資源導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)整合、銷售渠道整合、品牌擴(kuò)張等并購的深層。二是特變作為中國變壓器行業(yè)第一家上市公司，它與沈變的關(guān)系由市場競爭走向產(chǎn)業(yè)整合，是一種雙贏的結(jié)果。對國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和布局進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整，是深化經(jīng)濟(jì)體制改革的一項(xiàng)重大任務(wù)。這兩個(gè)方面，實(shí)際上是國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的兩種推進(jìn)力量，二者相輔相成，不可偏廢。5年內(nèi)，經(jīng)改造使大理啤酒產(chǎn)能從10萬噸提升到20萬噸。最明顯的變化是，不少原來禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)或者解禁，或者成為鼓勵(lì)外商投資的領(lǐng)域。2002年5月上海自來水浦東有限公司50%的股權(quán)，()的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給世界水務(wù)巨頭威望迪公司，成為國內(nèi)第一家集制水、輸配、銷售于一體的大型中外合資自來水公司。這是中國并購市場突破性的舉動(dòng)，是一次有意義的制度創(chuàng)新?？梢赃@樣認(rèn)為，隨著產(chǎn)業(yè)集中度的提高，大公司之間的并購重組必然要選擇股權(quán)并購方式。隨著我國政府大幅度放寬對企業(yè)并購的限制，國內(nèi)掀起了一股并購熱潮，并購已成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力、提高效率的重要手段。既然并購有這么高的失敗率，那么很自然的問題是:什么地方出了差錯(cuò)?為什么統(tǒng)計(jì)數(shù)字看起來那么差?這就需要人們深刻思考企業(yè)并購失敗的原因，也說明對企業(yè)并購和管理整合進(jìn)行研究意義重大。在并購操作時(shí): 要制定并購要約策略。導(dǎo)致并購失敗的原因很多，經(jīng)常出現(xiàn)的一些原因如下：在中國，缺乏促使并購成功的良好的市場環(huán)境，相關(guān)的法律制度不健全，政企不分，行政干預(yù)過度，扭曲了企業(yè)并購機(jī)制。不顧自身實(shí)力，盲目進(jìn)行不相關(guān)的并購。并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間存在信息不對稱所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)企業(yè)的惡意行為。第二章 企業(yè)兼并收購中目標(biāo)企業(yè)的選擇及考查對兼并方公司來說，發(fā)現(xiàn)和收購另一個(gè)企業(yè)將涉及到一系列復(fù)雜的法律和金融等方面的事務(wù)。如果被收購的企業(yè)在近期內(nèi)發(fā)生經(jīng)營虧損，則在兼并后即可沖抵兼并公司的部分利潤，減少公司的應(yīng)納稅額。如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價(jià)格出售其股份，兼并方公司付出的代價(jià)就比公開標(biāo)購要小得多。通過加強(qiáng)管理，公司的利潤即有很大的改善空間。（3）管理層出現(xiàn)分歧的公司。（一）、規(guī)模擴(kuò)張動(dòng)機(jī)下目標(biāo)公司選擇規(guī)模經(jīng)濟(jì)的科學(xué)涵義。橫向并購目標(biāo)公司選擇主要可從以下因素考慮：(1)國家政策、法律規(guī)定。選擇行業(yè)應(yīng)考慮：其一，行業(yè)處于成長期，成熟期，在未來還有較大的發(fā)展空間，企業(yè)才能持久保持規(guī)模收益。其四，有足夠的市場需求。規(guī)模過大或過小都不意味著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)只有在某一區(qū)域時(shí)才處于最優(yōu)。（補(bǔ)充例子）（二）、縱向一體化動(dòng)機(jī)下的目標(biāo)公司選擇縱向并購強(qiáng)調(diào)管理費(fèi)用的節(jié)約，運(yùn)輸成本、中間環(huán)節(jié)耗時(shí)耗料減少，避免資源浪費(fèi)和損失?？v向并購目標(biāo)公司選擇主要考慮以下因素：(1)主并企業(yè)行業(yè)和實(shí)力要求。綜觀世界并購發(fā)展，縱向并購是橫向并購或者說企業(yè)規(guī)模發(fā)展到一定階段后才出現(xiàn)。選擇傾向于在該行業(yè)中處于較高位置，生產(chǎn)能力強(qiáng)和設(shè)施完備的目標(biāo)企業(yè)，主并公司不需要大的投入和承擔(dān)極大的風(fēng)險(xiǎn)來調(diào)整目標(biāo)公司的生產(chǎn)組織。目標(biāo)公司生產(chǎn)規(guī)模應(yīng)與主并公司規(guī)模匹配為原則，但不能以匹配主并公司生產(chǎn)規(guī)模，而強(qiáng)制調(diào)低目標(biāo)公司本具有的生產(chǎn)規(guī)模，每個(gè)環(huán)節(jié)都應(yīng)體現(xiàn)相應(yīng)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求?？v向并購中最終產(chǎn)品的市場容量限制了生產(chǎn)規(guī)模，無論何種縱向并購都必須考慮規(guī)模與市場協(xié)調(diào)。另一種是非相關(guān)多元化指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)與企業(yè)原有業(yè)務(wù)在技術(shù)、資源、知識(shí)等方面沒有直接關(guān)聯(lián)，純粹為充分利用自由現(xiàn)金流量投資尋找新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)、盈利點(diǎn)。不應(yīng)盲目進(jìn)入那些“夕陽產(chǎn)業(yè)”而應(yīng)進(jìn)入那些有發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展前景的“朝陽產(chǎn)業(yè)”。這種關(guān)聯(lián)按波特觀點(diǎn)包括有形、無形和競爭對手關(guān)聯(lián)。多元化意味著企業(yè)要進(jìn)入新領(lǐng)域,由于缺乏對新領(lǐng)域充分的知識(shí)、信息和相應(yīng)的專長,進(jìn)入的風(fēng)險(xiǎn)往往較高,至少要承擔(dān)比在自己熟悉的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域更高的風(fēng)險(xiǎn),加之企業(yè)不可能在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域迅速取得高回報(bào),來平衡新領(lǐng)域的高風(fēng)險(xiǎn),所以,多元化經(jīng)營之初格外需要穩(wěn)定的保障和雄厚的實(shí)力支持,主并能將關(guān)聯(lián)有效轉(zhuǎn)移。（2）、主并公司技術(shù)要針對原有行業(yè)，對于新興行業(yè)往往不能適應(yīng)或承受。目標(biāo)公司應(yīng)擁有自己一套完整的信息系統(tǒng)，獨(dú)立收集該行業(yè)前景，市場需求并進(jìn)行預(yù)測的能力，擁有較高水平的行業(yè)專屬管理能力、技術(shù)人才。（補(bǔ)充例子）（四）、以買殼上市為動(dòng)機(jī)的目標(biāo)公司選擇在我國并購事件中，買殼上市作為并購動(dòng)機(jī)的比例較大，有其深刻的社會(huì)原因，在現(xiàn)階段有存在的現(xiàn)實(shí)意義。然后對該上市公司的人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進(jìn)行重組,向上市公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。（1）、主并公司擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內(nèi)質(zhì)己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面并不對買殼者構(gòu)成吸引力。沒有繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展的必要和可能。買殼上市需要獲得上市公司的控股權(quán)。其次是流通股比例占絕對優(yōu)勢或國家股權(quán)較為分散的上市公司。殼價(jià)格高低是主并公司選擇的重要因素。無形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮帶來的效率和收益運(yùn)遠(yuǎn)大于常規(guī)整頓。(2)目標(biāo)公司與主并公司文化協(xié)同程度。無形資產(chǎn)優(yōu)勢的滲透應(yīng)以同行業(yè)、相鄰行業(yè)企業(yè)為主。（補(bǔ)充例子）（六）、以投機(jī)目的為動(dòng)機(jī)的目標(biāo)公司選擇以投機(jī)為目的的并購，主并企業(yè)在于尋找因管理不善、效益不佳等原因價(jià)值低估的目標(biāo)企業(yè)，通過并購后對被并購方進(jìn)行重組、包裝而后以較高的價(jià)格再次出售獲取價(jià)差收益，或者主并企業(yè)利用并購產(chǎn)生的每股收益自展效應(yīng)和稅收效應(yīng)獲益。托賓等人通過研究發(fā)現(xiàn)：企業(yè)的市場價(jià)值與其資產(chǎn)的現(xiàn)行重置成本之和可能存在相當(dāng)?shù)牟罹?。選擇如果并購以換股方式進(jìn)行，主并公司股價(jià)高于目標(biāo)公司股價(jià)，換股并購后股票總數(shù)少于并購前兩企業(yè)的股票總數(shù)，即使在兩企業(yè)并購后未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的情況下，并購方每股收益會(huì)因股數(shù)減少而上升。稅法中規(guī)定虧損遞延條款和各種不同地區(qū)、行業(yè)的稅率。主并公司擬進(jìn)行跨地區(qū)或跨行業(yè)并購時(shí)，除按前述橫向并購或縱向并購等選擇要點(diǎn)選擇以外，還要考慮不同行業(yè)、地區(qū)的稅率差異。企業(yè)的外部環(huán)境是指那些能影響企業(yè)經(jīng)營成敗，但又在企業(yè)外部而非企業(yè)所能完全控制的外部環(huán)境。這一類外部環(huán)境稱為產(chǎn)業(yè)環(huán)境或微觀外部環(huán)境。（三）、外部環(huán)境的特點(diǎn)企業(yè)的外部環(huán)境作為一種客觀的制約力量，在與企業(yè)的相互作用和影響中形成以下特點(diǎn)：（1）、外部環(huán)境的唯一性。（2）、外部環(huán)境的可變性。外部環(huán)境的可變性，要求企業(yè)的外部環(huán)境分析必須是一個(gè)與企業(yè)環(huán)境變化相適應(yīng)的動(dòng)態(tài)分析過程，同時(shí)企業(yè)應(yīng)及時(shí)修正或調(diào)整其戰(zhàn)略以適應(yīng)外部環(huán)境的變化。企業(yè)作為一個(gè)開放的系統(tǒng)，它所面臨的外部因素種類紛繁、千差萬別。政治環(huán)境(political)：政府政策、政府管制、立法、國家政局等技術(shù)環(huán)境（technological）：技術(shù)總水平、技術(shù)突破、產(chǎn)品壽命周期、技術(shù)進(jìn)步速度等經(jīng)濟(jì)環(huán)境（economic）：經(jīng)濟(jì)增長率、財(cái)政和貨幣政策、利率、匯率、消費(fèi)、投資、通貨膨脹等社會(huì)文化環(huán)境（social cultural）：教育水平、生活方式、社會(huì)價(jià)值觀、工作習(xí)