【正文】 等面額的股票，職業(yè)企業(yè)家所得到的報(bào)酬是股票的基期市場(chǎng)價(jià)格和未來市場(chǎng)交割價(jià)格的差額。獎(jiǎng)金的金額通常由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)家的短期業(yè)績(jī)（如一年的會(huì)計(jì)利潤(rùn)）來確定，并一次性支付。4． 企業(yè)家（或經(jīng)營(yíng)管理人員）的激勵(lì)約束機(jī)制。運(yùn)行機(jī)制則是指股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理辦公會(huì)議之間的職權(quán)的劃分、權(quán)力制衡關(guān)系、決策程序以及會(huì)議召開等問題。資本結(jié)構(gòu)的不同和負(fù)債率的不同對(duì)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也有很大影響。1． 股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)。國(guó)有企業(yè)、私有企業(yè)代表了產(chǎn)權(quán)制度的兩極，而多元化的混合（所有制）公司制企業(yè)則處在產(chǎn)權(quán)制度的中間區(qū)域。1）。盡管我國(guó)私營(yíng)企業(yè)有很大一部分是獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，就是公司制企業(yè)也不是特別規(guī)范的一種，很大程度上是一個(gè)家族制企業(yè)或者稱之為“企業(yè)家式的企業(yè)”，但是，不管那種形式的企業(yè)，都存在著委托代理問題。我國(guó)私營(yíng)企業(yè)的發(fā)展也證明了這一點(diǎn)。我國(guó)私營(yíng)企業(yè)還很不規(guī)范，其治理結(jié)構(gòu)的完善將是一個(gè)自然歷史的制度變遷過程。我們認(rèn)為，私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)相對(duì)的概念，是與國(guó)有企業(yè)或其他類型公司（企業(yè)）治理結(jié)構(gòu)相對(duì)的概念。任何一個(gè)企業(yè)都需要治理，但是并不是任何一個(gè)企業(yè)都需要一個(gè)“治理結(jié)構(gòu)”來治理。那么，私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)提法是否妥當(dāng)，如果站得住腳，它又有什么內(nèi)涵？我們知道，公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)翻譯來的術(shù)語，它由Corporate Governance翻譯而來。盡管公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)這一術(shù)語迄今為止并沒有形成一個(gè)統(tǒng)一的定義，但對(duì)其理解有兩點(diǎn)共識(shí)：（1）具體而言，法人治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，表現(xiàn)為明確界定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)視和經(jīng)理人員職責(zé)和功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。由于考察問題的角度不一致，許多人對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)下了不同的定義，比較權(quán)威的定義還有張維迎下的定義。所有者與管理者之間的矛盾又稱為委托代理問題，代理人與委托人之間的信息不對(duì)稱容易導(dǎo)致“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”，為解決這個(gè)問題，委托人需要設(shè)計(jì)一套制度來激勵(lì)和約束代理人的行動(dòng)?，F(xiàn)代公司與古典企業(yè)不同，不僅所有權(quán)分散到許多股東手中，而且管理權(quán)（控制權(quán)）與所有權(quán)發(fā)生了分離，公司的股東喪失了對(duì)財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)，出現(xiàn)了專門負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)理階層。按照美國(guó)學(xué)者錢德勒的定義，現(xiàn)代公司或現(xiàn)代企業(yè)是“由一組支薪的中、高層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)”（1）小艾爾弗雷德D錢德勒：《看得見的手——美國(guó)企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館1987年版3頁。 一、私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的含義與所要研究的內(nèi)容 （一）私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的含義 要闡明私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這個(gè)概念，還要從公司治理結(jié)構(gòu)這個(gè)概念說起。1999年4月下旬—10月底，我們課題組成員分赴廣東惠州、河北滄州、保定、邢臺(tái)、山西長(zhǎng)治、江蘇揚(yáng)州、河南安陽、陜西西安、湖北松滋、北京、重慶等地就私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)狀況進(jìn)行調(diào)研，并在上述地區(qū)完成20多份個(gè)案寫作、178份問卷調(diào)查工作。九屆全國(guó)人大二次會(huì)議通過的憲法修正案又以國(guó)家根本大法的形式將這一制度固定下來。1）私營(yíng)企業(yè)是我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。黨的十五大明確指出，“公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，是我國(guó)社會(huì)主義初級(jí)階段的一項(xiàng)基本經(jīng)濟(jì)制度”，個(gè)體經(jīng)濟(jì)、私營(yíng)經(jīng)濟(jì)等“非公有制經(jīng)濟(jì)是我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，對(duì)個(gè)體、私營(yíng)等非公有制經(jīng)濟(jì)要繼續(xù)鼓勵(lì)、引導(dǎo)，使之健康發(fā)展。這為我國(guó)私營(yíng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供了良好的制度保證。課題組成立以來還先后召開了3次研討會(huì)。公司治理結(jié)構(gòu)又稱法人治理結(jié)構(gòu)，是與現(xiàn)代公司企業(yè)相聯(lián)系的一個(gè)概念。1）。但是，管理者（職業(yè)企業(yè)家）與所有者目標(biāo)函數(shù)是不一致的。對(duì)公司企業(yè)來說，這個(gè)制度就是公司治理結(jié)構(gòu)。他認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)狹義地講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等一些問題。從本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)、行為，決定了在公司的利益相關(guān)者中在什么狀態(tài)下由誰來實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何分配等有關(guān)公司生存和發(fā)展的一系列重大問題。許多人認(rèn)為，將Corporate Governance翻譯成公司（法人）治理結(jié)構(gòu)不是很準(zhǔn)確。對(duì)于公司制現(xiàn)代企業(yè)而言，它是一個(gè)法人，其領(lǐng)導(dǎo)體制稱為“公司（法人）治理結(jié)構(gòu)”可能是更為準(zhǔn)確的，但是，對(duì)于我國(guó)目前的私營(yíng)企業(yè)和中小企業(yè)來說，它是需要“治理”和“管理”的，但不一定需要“治理結(jié)構(gòu)”來“治理”和“管理”。從發(fā)展的眼光來看，私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)還只是一個(gè)歷史概念，因?yàn)樗綘I(yíng)企業(yè)的發(fā)展到公司制企業(yè)階段時(shí)，只有公司治理結(jié)構(gòu)，而沒有私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。按照財(cái)產(chǎn)組織形式來分，私營(yíng)企業(yè)可以分為獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司制企業(yè)三種。90年代以來，公司制私營(yíng)企業(yè)發(fā)展速度最快，比重不斷上升，%%，%%%%。即使他們并沒有雇用高層管理人員，但是，他們普遍雇用了中層管理人員，同樣存在需要激勵(lì)約束經(jīng)理人員的問題。所以，在相對(duì)、動(dòng)態(tài)、發(fā)展的角度出發(fā)，我們認(rèn)為，私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這個(gè)概念是可以接受的。我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司化改造，私營(yíng)企業(yè)、家族制企業(yè)向著公司制企業(yè)演進(jìn)，預(yù)示著企業(yè)制度的變遷具有向公司制企業(yè)制度“一致收斂性”的發(fā)展趨勢(shì)。 這是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的前提和基礎(chǔ)。企業(yè)的所有權(quán)是一種狀態(tài)依存權(quán)，一般地，股東是“企業(yè)自然狀態(tài)下的所有者”，但在高負(fù)債率風(fēng)險(xiǎn)型的企業(yè)里，企業(yè)的破產(chǎn)可能性較大，債權(quán)人具有更大的積極性，更有可能成為企業(yè)剩余權(quán)的索取者。特別地，在國(guó)有企業(yè)中，黨的組織、職工代表大會(huì)以及工會(huì)也是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的一支重要力量甚至是決定性的力量。 從實(shí)踐情況來看，許多國(guó)家已經(jīng)形成了一套較為有效的經(jīng)理人員激勵(lì)約束機(jī)制，其基本內(nèi)容可以歸結(jié)為： 第一、報(bào)酬機(jī)制。職業(yè)企業(yè)家的股票收入主要包括股票贈(zèng)與和股票期權(quán)等形式。如果職業(yè)企業(yè)家將企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好，未來企業(yè)股票升值，職業(yè)企業(yè)家將得到很大收入，反之如果職業(yè)企業(yè)家所經(jīng)營(yíng)的企業(yè)業(yè)績(jī)差，未來股票就不可能升值，職業(yè)企業(yè)家的收入就無從談起，這旨在激勵(lì)經(jīng)理人員的長(zhǎng)期化行為，其激勵(lì)作用很大，但風(fēng)險(xiǎn)也更大。掌握經(jīng)營(yíng)控制權(quán)可以滿足職業(yè)企業(yè)家三方面的需要，一是在一定程度上滿足了職業(yè)企業(yè)家施展其才能、體現(xiàn)其“企業(yè)家精神”的自我實(shí)現(xiàn)的需要，二是滿足控制他人或感覺優(yōu)越于他人、感覺自己處于負(fù)責(zé)地位的權(quán)力需要，三是使得職業(yè)企業(yè)家具有職位特權(quán)，享受職位消費(fèi)，給企業(yè)家?guī)碚?guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物質(zhì)利益滿足。對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)職業(yè)企業(yè)家而言，一般非常注重自己長(zhǎng)期職業(yè)生涯中的聲譽(yù)，強(qiáng)烈的事業(yè)成就欲以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽(yù)、社會(huì)榮譽(yù)及地位是激勵(lì)企業(yè)家努力工作的重要因素。經(jīng)理市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制保持了職業(yè)經(jīng)理的危機(jī)感；資本市場(chǎng)的信息披露制度及企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值在一定程度上反映了職業(yè)企業(yè)家的能力和努力程度，而資本市場(chǎng)的兼并、破產(chǎn)及接管機(jī)制直接危及職業(yè)企業(yè)家的控制權(quán)；產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)情況也在一定程度上顯示出職業(yè)企業(yè)家的能力和努力程度的信息。由于每次調(diào)查的范圍和口徑不一致，其結(jié)果可能不太一致。1）。 據(jù)我們的調(diào)查，一些私營(yíng)企業(yè)脫胎于鄉(xiāng)村企業(yè)或掛靠在鄉(xiāng)村一級(jí)政府下面，為照顧他們的利益，在改制過程中設(shè)置了集體股，目的是能從企業(yè)中分得一部分紅利，以保證鄉(xiāng)村諸如修路、筑橋等公益事業(yè)資金的來源。一種是企業(yè)以股票贈(zèng)與的方式，使他們獲得股份，這是企業(yè)為了留住人才而采取的一種福利措施。在企業(yè)的流動(dòng)資金方面，%，銀行和信用社貸款占有一定的比例（%），但這是平均值，具體來講就是規(guī)模較大、效益較好的私營(yíng)企業(yè)才可以得到銀行的貸款。按照企業(yè)發(fā)展史專家錢德勒的理論，企業(yè)可以分為企業(yè)家式的企業(yè)和經(jīng)理式的企業(yè)，前者是由企業(yè)家或企業(yè)創(chuàng)業(yè)者，和其親密合伙人或其家族所控制的企業(yè)。正如錢德勒所說，“這種現(xiàn)代工商企業(yè)可稱為企業(yè)家式或家族式企業(yè)，這種公司所支配的一種經(jīng)濟(jì)或某些部門可以視為企業(yè)家式或家族式的經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)”。（二）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)建設(shè)及其運(yùn)行機(jī)制1．企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置情況1999年的調(diào)查顯示：絕大多數(shù)私營(yíng)企業(yè)設(shè)置了經(jīng)理辦公會(huì)，半數(shù)以上的企業(yè)有董事會(huì)，40%以上的企業(yè)有股東會(huì)，1/3強(qiáng)的企業(yè)有職工代表大會(huì)和監(jiān)事會(huì)，1/4強(qiáng)的企業(yè)有工會(huì)和黨組織（見表3）。這是競(jìng)爭(zhēng)加劇和企業(yè)發(fā)展的必然要求。企業(yè)之所以設(shè)立黨支部、工會(huì)、職代會(huì)等組織，或者是維護(hù)企業(yè)中黨員和職工的權(quán)益，或者是根據(jù)國(guó)家政策的要求而設(shè)立，或者是作為一種企業(yè)文化的需要而設(shè)立。這些董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的企業(yè)主算得上是典型的“古典企業(yè)家”。我國(guó)私營(yíng)企業(yè)還沒有發(fā)展到這個(gè)階段，這種狀況表明我國(guó)私營(yíng)企業(yè)的決策還不能完全實(shí)現(xiàn)專業(yè)化和科學(xué)化。無論是經(jīng)營(yíng)決策還是一般管理決定，私營(yíng)企業(yè)主總是大權(quán)獨(dú)攬（決定權(quán)在80%以上）。農(nóng)村企業(yè)主更傾向集權(quán)，這與他們的平均文化水平不高和受傳統(tǒng)文化影響更深有關(guān)。這是自然的，一般地，大規(guī)模企業(yè)的股東較多，股權(quán)比較分散，多元化的投資主體必然要求有正規(guī)化的機(jī)構(gòu)來管理企業(yè)。私營(yíng)企業(yè)最主要的決策基本上由企業(yè)主或企業(yè)主和其他管理人員決定，黨組織和工會(huì)等機(jī)構(gòu)基本上被排除在決策圈之外。就總體而言，社會(huì)招聘是管理人員進(jìn)入的主要渠道（%，%，兩者在這一點(diǎn)上數(shù)值非常接近），但是與技術(shù)人員和工人相比（%%），經(jīng)營(yíng)管理人員從社會(huì)招聘來的比例要小一些。對(duì)于企業(yè)主來說，選用管理人員第一位的考慮因素是關(guān)系密切可信任，第二位的是老實(shí)可靠，這與選用技術(shù)人員主要要求有技術(shù)和招聘工人主要要求老實(shí)可靠是不一樣的，選用管理人員要求更全面。（四） 企業(yè)家（經(jīng)營(yíng)管理人員）的激勵(lì)約束機(jī)制表13顯示，私營(yíng)企業(yè)對(duì)總經(jīng)理、副總管理等高層管理人員采取多種激勵(lì)手段，其中采取最多的是現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，占40%以上，其他物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)如獎(jiǎng)勵(lì)公司股票、住房、小車，精神獎(jiǎng)勵(lì)如通報(bào)表揚(yáng)、授予榮譽(yù)稱，控制權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)如晉升職位、獎(jiǎng)勵(lì)公司股票等都有所使用。還有一部分私營(yíng)企業(yè)（約占10%）實(shí)行年薪制，其模式是“基薪+風(fēng)險(xiǎn)收入”，其年平均報(bào)酬是普通員工報(bào)酬的46倍，對(duì)經(jīng)理人員具有更強(qiáng)的激勵(lì)作用。雖然，私營(yíng)企業(yè)里的經(jīng)理利用“天然的控制權(quán)”掌握著企業(yè)的一部分資源，但是他“控制”企業(yè)的本領(lǐng)再大，也逃不過私營(yíng)企業(yè)主“如來佛”的手心，私營(yíng)企業(yè)牢牢控制著整個(gè)企業(yè)，不會(huì)出現(xiàn)經(jīng)理人員繞過企業(yè)的所有者（股東）來控制整個(gè)企業(yè)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。很多企業(yè)采用通報(bào)表揚(yáng)、評(píng)比“先進(jìn)工作者”等方式來激勵(lì)經(jīng)理人員，而經(jīng)理人員也期望建立良好的職業(yè)聲譽(yù)，表現(xiàn)出很強(qiáng)的敬業(yè)精神，比較注重人們對(duì)他的積極評(píng)價(jià)。由于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育還不健全，來自資本市場(chǎng)的接管、收購(gòu)和兼并機(jī)制對(duì)企業(yè)經(jīng)理的約束還不明顯。在鄉(xiāng)土社會(huì)里，從熟悉到信任，這個(gè)信任并非沒有根據(jù)，而是十分可靠的）?！艾F(xiàn)代企業(yè)”由于兩權(quán)分離而導(dǎo)致的利潤(rùn)最大化目標(biāo)的偏離或最大化目標(biāo)的非唯一性，往往是困繞許多企業(yè)的難題。私營(yíng)企業(yè)高度集中的權(quán)力的基礎(chǔ)在于其對(duì)剩余權(quán)的高度集中控制，這是其全部權(quán)力的核心所在。從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)角度來看，這是一種較好的制度安排，避免了“廉價(jià)投票權(quán)”問題。有的私營(yíng)企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員采取贈(zèng)與股票的形式來吸引和留住人才，以激勵(lì)他們長(zhǎng)期努力工作。4．與國(guó)有企業(yè)相比，私營(yíng)企業(yè)不存在“新三會(huì)”和“老三會(huì)”的矛盾問題，也不存在“內(nèi)部人控制問題”和“59歲現(xiàn)象”在一些私營(yíng)企業(yè)里，盡管設(shè)置了黨組織、職代會(huì)和工會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，但是這些機(jī)構(gòu)并不是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，不是和股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)等并駕齊驅(qū)的機(jī)構(gòu)，只是維護(hù)職工基本的權(quán)益、企業(yè)文化和企業(yè)形象方面的組織，他們的職能各不相同，因