【正文】 生和同事們轟轟烈烈的“融資”，驚動了當(dāng)?shù)氐膱?zhí)法部門，并且被以“非法集資”的名義凍結(jié)全部款項，所幸最后化險為夷。正是1996年“伊利股份”(600887)的上市，使“伊利”的職工多多少少分享到了手中價值1元的原始股扶搖直上到最高42元的心跳記憶?！　“凑张８蟮恼f法，此時的參股者事實上有40余人，但礙于當(dāng)時自然人股東超過10個就會影響上市的規(guī)定，公司進行了這樣的安排?！　?999年8月18日，新生沒幾個月的“蒙?！本尤贿M行了股份制改造—成立內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司，注冊資本猛增到1398萬元，折股1398萬股，發(fā)起人是10個自然人。在后來的采訪中，他甚至喟嘆過當(dāng)年在北京的人才市場四處碰壁的境遇，并坦承選擇做乳業(yè)是因為自己實在不懂別的行當(dāng)?！　≡假Y本積累之謎: 1398萬元從哪里來　　提起牛根生的創(chuàng)業(yè)，有另一個企業(yè)不得不提—伊利股份?！　⊥跫?文　　2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)(行情 論壇)”()在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：(其中1億股為舊股)，公眾超額認購達206倍，一次性凍結(jié)資金283億港元，全面攤薄市盈率高達19倍，IPO融資近14億港元。熙熙攘攘參與配售的機構(gòu)與市民，與其說是直奔“蒙?！倍鴣?，不如說是真奔給大家講述“蒙?！惫适碌哪Ω康だ鴣?。摩根精湛財技狩獵蒙牛 牛根生們始終被動搏命牛根生　　傳奇般創(chuàng)富的內(nèi)地民營企業(yè)家，是香港中環(huán)寫字樓里永遠的話題。　　也許你可以把這說成是資本與產(chǎn)業(yè)強強聯(lián)合的雙贏案例，但是，資本的本性只為逐利，通過解析摩根士丹利以精湛的財技為“蒙牛”設(shè)計的投資迷宮，我們可以發(fā)現(xiàn)，其固然令公司原有股東可以實現(xiàn)上市退出；也為牛根生套上了一副枷鎖，如果“蒙?！毙б娌荒鼙３指咚僭鲩L，牛根生將有可能喪失對公司的控制權(quán)；同時，對“蒙?！?，2004年12月，外資股東已套現(xiàn)10億港元。后來居上的“蒙牛乳業(yè)”，由此在資本運作方面趕上了同行業(yè)第一梯隊的所有對手(表1)，“蒙?！钡恼崎T人牛根生也再一次成為眾人矚目的焦點。1998年，牛根生是“伊利股份(資訊 行情 論壇)”的董事兼主管生產(chǎn)經(jīng)營的副總裁，卻忽然被董事會免去職務(wù)，送北京學(xué)習(xí)。1999年1月，牛根生和同樣在這次干部調(diào)整中失勢的幾個“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司，它的注冊資金是100萬元。他們是：牛根生、鄧九強、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭。而根據(jù)有關(guān)政策，當(dāng)時國家并沒有類似規(guī)定。這個時候，如果有人告訴他們，牛總成立新公司了，以后也要運作上市，你有機會買原始股，他的反應(yīng)可想而知?！　　懊膳！贝舜卧鲑Y中，牛根生名下的出資額最大，入股資金180萬元，%。此外，還新增了15名自然人股東和5家法人股東(圖1)，%?！　∮腥さ氖?，謝秋旭本人非常低調(diào)。事實上，根據(jù)“蒙?！闭泄蓵信兜馁Y料—“謝秋旭持有‘銀?！?詳見后文)52207股股份，當(dāng)中的49378股乃以信托方式為約1000位人士持有”，我們甚至可以準(zhǔn)確地計算出，%?！　★@然，當(dāng)時的股東沒有一個知道這一點，誤打誤撞沖著創(chuàng)業(yè)板狂奔的結(jié)果，是給自己設(shè)了個路障：既然上市無門，為了實現(xiàn)后續(xù)融資，只剩下不斷增加注冊資本這條道路。不過，也許正是斷了3年內(nèi)上市的后路，“蒙?！钡念I(lǐng)導(dǎo)層才得以全力以赴研究實業(yè)。難怪無論是牛根生、主管部門，還是謝秋旭們都感覺心理平衡。一旦開曼公司對“蒙牛股份”的境外控股結(jié)構(gòu)建立起來，拿著對China Dairy Holdings的投資計算“蒙牛股份”的股價就變得毫無意義?！懊膳！钡摹墩泄蓵穼τ谶@段歷史是這樣描述的：“2002年6月5日，開曼群島公司成立……在3家金融機構(gòu)投資者投資前，‘金?！汀y?！髯該碛虚_曼群島公司已發(fā)行股本的50%”。再看開曼公司的名字：China Dairy Holdings，哪里和“蒙?！睊斓蒙线厓?，倒是和MS Dairy Holdings一脈相承?！般y牛”的16位股東除鄧九強外，其他人均為“與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員”，其中，%的股份。　　緊隨其后，三家金融機構(gòu)以530美元/股的價格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認購了 32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股，三家金融機構(gòu)總計為China Dairy 。這里體現(xiàn)著國際第一大行精湛的“投資迷宮”，讓我們把這個迷宮徹底解開，推理這些咬合精密的數(shù)字之間的奧妙。2002年，牛根生接觸英聯(lián)投資后，形勢發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，“英聯(lián)”的加入把投資出價抬高了20%，最后，“英聯(lián)”、鼎暉和摩根士丹利約定和平瓜分“蒙牛”的投資權(quán)，并結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟同進同退，以免互相競爭性抬價導(dǎo)致資本方一損俱損?！懊膳９煞荨?002年7786萬元稅后利潤乘以8倍市盈率，可以得出當(dāng)時“蒙牛股份”。而開曼公司只有1000股股份，不夠分，怎么辦呢？擴股1億倍并分類，A股留出5200股，正好滿足5102股的需求，剩下的全部是B股。開曼公司算外資企業(yè)，根據(jù)WTO開放市場協(xié)議，2002年外資只能控股“蒙牛股份”這類企業(yè)2/3的股權(quán)，這2/3分一小半(49%)給摩根士丹利，正好不超過“蒙牛股份”總股本的1/3。　　幸運的是，到了2003年8月，牛根生就已經(jīng)提前完成任務(wù)了。巨額可轉(zhuǎn)債之謎：外資系一石三鳥　　2003年9月19日后，鑒于開曼公司5102股A類股票已經(jīng)全部轉(zhuǎn)換為51020股B類股票，加上原來外資系持有的48980股B類股票，開曼公司已發(fā)行B類股票100000股(“金?！?、“銀牛 ”占51%，外資系占49%)。　　但是，“蒙牛乳業(yè)”《招股書》披露的此時股權(quán)關(guān)系變化為——　　蒙牛系：外資系＝%：%，而不是半個月前的51%:49%。圖5：2003年10月管理團隊完成任務(wù)后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)　　2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于“蒙牛股份”，前期投資市盈率已經(jīng)下降到3倍以下(，)，因此，決定增大持有量，但是，牛根生堅決不放32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能以認購可轉(zhuǎn)債這個新金融品種實現(xiàn)了。工商記錄顯示：2003年10月20日，“蒙牛股份”(其于“蒙牛股份”%)，以人民幣兌美元的匯率為1：，這筆款項的資金數(shù)量恰好等于二次增資資金，看來，這次外資到位是及時的。而且將使外資系實際控制上市公司的股權(quán)高達37%?！　?004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得了18100920股“蒙牛股份”股權(quán)，占“蒙牛股份”%，有媒體評價，這是牛根生第一次出現(xiàn)在“蒙牛股份”的股東名單中?！　⊥?，“金?！焙汀般y?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和3218