【正文】 任公司外部董事，出資人可以解聘； （七）每年須向出資人書面報告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況。 【說明：無外部董事的公司，章程可不寫外部董事的有關(guān)條款。 董事由出資人委派，但董事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。出資人行使職權(quán)的程序及形式應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、其內(nèi)部規(guī)程及公司章程。授權(quán)包括： （一）制定公司的主業(yè)投資計劃，并在正式實施前報出資人備案； （二）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，并在正式實施前報出資人備案； （三）決定公司內(nèi)部改革重組事項； （四）決定公司重要子公司的重大事項； 出資人還可以授予董事會行使第十七條規(guī)定的其他職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，發(fā)行公司債券，必須由出資人決定。 出資人依照法律、行政法規(guī)以及公司章程履行出資人職責(zé)，保障出資人權(quán)益，依法規(guī)范行權(quán)，防止國有資產(chǎn)損失。第十三條 [驗資] 出資人繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限第六條 [公司名稱 ] 公司名稱為： 英文名稱為： 第七條 [公司住所] 公司住所為第八條 [公司經(jīng)營期限] 公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營第三章 宗旨和經(jīng)營范圍第九條 [公司的宗旨] 公司的宗旨是： 第十條 [公司的經(jīng)營范圍] 公司的經(jīng)營范圍是： 上述經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。 公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第四條 [對外投資及限制] 公司投資要符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。根據(jù)《公司法》 、 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)上海市人民政府及上海市國資委的監(jiān)管依法開展經(jīng)營活動。上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）《上海市國有獨資公司章程指引（2022 版） 》上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）上海市國有獨資公司章程指引（2022 版） （目錄）第一章 總則 ...................................................................................................1第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限 ......................................................................2第三章 宗旨和經(jīng)營范圍 .................................................................................2第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間 .............................................3第五章 出資人 ...............................................................................................3第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ......................................3第一節(jié) 出資人職權(quán) ...............................................................................................................................3第二節(jié) 董事會 .......................................................................................................................................5第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) .................................................................................................................11第四節(jié) 監(jiān)事會 .....................................................................................................................................13第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任 .....................16第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù) .................................................................................................16第二節(jié) 法律責(zé)任及追究 .....................................................................................................................18第八章 公司的法定代表人 ...........................................................................19第九章 財務(wù)制度 ..........................................................................................19第十章 解散與清算 ......................................................................................20第十一章 勞動人事 .......................................................................................22第十二章 社會責(zé)任和突發(fā)事件處理 ..............................................................23第十三章 其他事項 .......................................................................................24上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）1（正文）第一章 總則第一條 [目的和效力] 為規(guī)范【 公司名稱 】 （以下簡稱“公司” ）的組織和行為，保護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委” ）根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“《公司法》 ”） 、 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》 （以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 ）及其他有關(guān)的法律法規(guī)，制定本章程。 公司依法接受上海市國資委的相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和上海市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行上海市政府、上海市國資委下發(fā)的各項決議文件，切實維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。 公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實際籌資能力相適應(yīng)，不得超過國家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進(jìn)行科學(xué)論證，預(yù)期投資效益不應(yīng)低于國內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。 【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用。 公司的主業(yè)是： 【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業(yè)。第十四條 [注冊資本的繳納] 公司注冊資本已全部繳足。 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié) 出資人職權(quán)第十七條 [出資人的職權(quán)] 公司不設(shè)股東會，由出資人依法單獨行使以下職權(quán)：（一）審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和年度投資計劃； （二）任免非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）4及獎懲事項；任免公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，監(jiān)督董事會、監(jiān)事會行使職權(quán)；提名公司總裁（總經(jīng)理） ； 【說明：如系國有獨資企業(yè)的，則本項應(yīng)變更為“任免企業(yè)的經(jīng)理（總裁） 、副總經(jīng)理（副總裁） 、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員” 】 （三）審議批準(zhǔn)董事會報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）決定公司的增加或者減少注冊資本； （八）決定發(fā)行公司債券或其他具有債券性質(zhì)的證券； （九）決定公司出資轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更公司形式、解散和清算事宜； （十）制定和修改公司章程； （十一） 決定公司超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) %或單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) %的對外投資、資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保以及融資事項；決定為資產(chǎn)負(fù)債率超過 %的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保事項；決定公司境外投資項目和主業(yè)以外的投資項目； （十二） 批準(zhǔn)董事會提交的公司內(nèi)部改革重組、股份制改造方案、重要子公司重大事項； （十三） 決定聘任或解聘會計師事務(wù)所，必要時決定對公司重要經(jīng)濟(jì)活動和重大財務(wù)事項進(jìn)行審計； （十四） 重大會計政策和會計估計變更方案； （十五） 公司章程其他條款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由出資人行使的職權(quán)。 對于已經(jīng)作出的授權(quán)，出資人可以根據(jù)董事會執(zhí)行情況、社會經(jīng)濟(jì)情況、企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r決定撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。第二十條 [出資人的決定及效力] 出資人可根據(jù)董事會的報告、應(yīng)董事會的要求、監(jiān)事會的報告或主動行使出資人的職權(quán)，決定公司的有關(guān)事項。第二十三條 [外部董事的委派及職責(zé)] 董事會成員中應(yīng)包括由出資人委派的外部董事。 】第二十四條 [外部董事的職權(quán)] 外部董事行使以下職權(quán)： （一）有權(quán)在董事會會議上獨立發(fā)表意見，獨立履行職責(zé)，對公司事務(wù)作出自己的獨立判斷，不受其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他單位或個人的影響； （二）兩名以上外部董事認(rèn)為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納； （三）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握公司的各項業(yè)務(wù)情況，公司應(yīng)予配合。內(nèi)容包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強(qiáng)公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。 外部董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他外部董事出席而免除。第二十七條 [董事的任期] 董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當(dāng)選可以連任。第二十九條 [董事長及職權(quán) ] 董事會設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長，由出資人在董事會成員中指定。】 第三十一條 [對外投資與經(jīng)營方針的匹配、風(fēng)險投資控制]在決定對外投資時，董事會應(yīng)注意具體對外投資事項是否符合公司經(jīng)營方針，如不符合，董事會應(yīng)將具體對外投資事項提交出資人決定。主業(yè)以外的對外投資（含設(shè)立全資企業(yè)、收購兼并、合資合作、對外出資企業(yè)追加投入等） 、固定資產(chǎn)投資（含基本建設(shè)和技術(shù)改造等） 、金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財?shù)龋┑龋殘蟪鲑Y人核準(zhǔn)。凡超過公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額的對外擔(dān)保事項必須經(jīng)出資人批準(zhǔn)后方能實施。主要職責(zé)是對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項進(jìn)行研究，并向董事會提交建議。 （三）薪酬與考核委員會，主要由董事組成，其成員不少于 名，其中外部董事應(yīng)占多數(shù)，設(shè)主任委員一名，由外部董事?lián)?。其主要職?zé)是研究公司經(jīng)理人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；向董事會提出經(jīng)理人員選聘建議。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作。 】第三十六條 [專門委員會工作細(xì)則] 董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定專門委員會工作細(xì)則并報出資人備案。第三十八條 [董事會會議及年度會議] 董事會每年至少召開 次會議，其中每年第一次定期會議為年度董事會會議。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細(xì)資料，并對上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。第四十四條 [董事會會議召開的方式] 董事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實表達(dá)意思的機(jī)會。 任何董事提議在其他董事會會議上進(jìn)行討論或表決的議案，應(yīng)在會前得到董事長的同意，對于其他董事會會議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應(yīng)首先由會議對是否對該議案進(jìn)行討論或表決進(jìn)行表決。 董事會對公司章程第三十條第（八）項、第（九）項所涉及事項進(jìn)行表決時，或者全體外部董事認(rèn)為必要時，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。第五十一條 [董事會建議