【正文】 4 目 錄 第一章 總則 第二章 公司名稱和住所 第三章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和注冊資本 第四章 出資人 第五章 董事會 第一節(jié) 董事會組成 第二節(jié) 董事會職權(quán)和義務(wù) 第三節(jié) 董事會專門委員會 第四節(jié) 董事會會議 第五節(jié) 董事的權(quán)利、義務(wù)及責任追究 第六章 總經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會 第八章 民主管理和法制建設(shè) 第九章 財務(wù)會計制度和審計 第十章 勞動管理和工會組織 第十一章 公司的合并與分立、經(jīng)營期限、解散和清算 第十二章 附則 5 第一章 總則 第一條 為規(guī)范〖公司中文名稱〗（以下簡稱“公司”）的組織和行為，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保護出資人、公司、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下 簡稱 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《天津市企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》、《天津市國有企業(yè)監(jiān)事會管理辦法》和《關(guān)于進一步加強市屬國有獨資 公司 董事會建設(shè)的指導意見（試行）》 等法律法規(guī)規(guī)章規(guī)定，制定本章程（以下簡稱公司章程或者本章程）。 《章程指引》自本通知印 發(fā)之日起 施行 。 《 章程 指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中以“〖〗”標示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。 市管企業(yè)中的國有獨資公司應(yīng)當在 董事會上通過對其公司章程的修改方案，報市國資委批準 。 第二條 公司系 依照《公司法》 設(shè)立的 國有獨資公司， 由國家單獨出資，天 津市人民政府（以下稱市政府） 依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，代表國家對公司履行出資人職責，享有出資人權(quán)益。公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)， 對其動產(chǎn)、不動產(chǎn)和其他財產(chǎn)依照法律、行政法規(guī)以及 本章程規(guī)定享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。 第六條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。 【注釋：公司可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，在章程中確定公司其他高級管理人員的范圍。 第四章 出資人 第十三條 市 國資委依照《公司法》、 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 等法律法規(guī)和 有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)章制度 規(guī)定對公司行使以下職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針、 中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ； （二）決定公司的投資方向、投資規(guī)模和 投融資計劃，按照有關(guān)規(guī)定批準公司有關(guān)重大投資方案 ； （三）委派和更換非由職工代表 擔任的董事，決定其報酬； （四）委派和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事； （五）審議批準董事會的報告； （六）審議批準監(jiān)事會的報告； （七）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和財務(wù)決算方案； （八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （九）對公司增加或者減少注冊資本做出決定； （十）決定公司主營業(yè)務(wù)范圍； （十一）對公司合并、分立、改制、變更公司形式、上市和申請破產(chǎn)、解散、清算做出決定； （十二）批準公司新設(shè)企業(yè)和購買股權(quán)方案； 8 （十三） 對公司發(fā)行債券、中期票據(jù)等融資事項（貸款除外）作出決定； （十四）批準公 司保證、抵押、質(zhì)押等對外擔保 方案 ； （十五） 批準規(guī)定數(shù)額以上的 公司重大財產(chǎn)處置方案； （十六） 批準 規(guī)定數(shù)額 以上的公司對外捐贈 方案 ； （十七）批準公司與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款協(xié)議，為關(guān)聯(lián)方提供擔保，與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)以及向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資； （十八） 批準依法應(yīng)當報經(jīng)市國資委決定的產(chǎn)權(quán)管理事項； （ 十九 ） 批準公司章程和公司章程修改方案； （二 十 ）法律、行政法規(guī)和 有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)章制度 規(guī)定的其他職權(quán)。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事會組成 第十六條 公司設(shè)董事會。 【注釋：公司董事具體人數(shù)由市國資委與市管企業(yè)研究確定。董事長、副董事長按照企業(yè)領(lǐng)導人員管理權(quán)限任免。 第二十條 公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務(wù)、與董事（包括外部董事）溝通聯(lián)絡(luò)，為董事開展工作提供服務(wù)等。】 （八）按照有關(guān)規(guī)定選聘、考核和獎懲經(jīng)理人員； （九）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，對經(jīng)理層實施戰(zhàn)略規(guī)劃情況進行監(jiān)督； （十）聽取總經(jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經(jīng)理和其他高級管理人員的問責制； （十一）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案 ； （十二）決定公司的年度經(jīng)營目標； （十三）決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風險控制，并對實施情況進行監(jiān)控； （十四）擬訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案）和與其他企業(yè)重組的方案； （十五）按照有關(guān)規(guī)定，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項或?qū)τ嘘P(guān)事項作出決議； （十六）決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷； （十七）依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項； （十八）市國資委授予的其他職權(quán)。 專門委員會主要由公司董事組成，其成員和主任委員（召集人）由董事長提出人選建議，公司董事會通過后生效?！? 第二十六條 專門委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，對董事會負責，為董事會決策提供意見、建議。 第四節(jié) 董事會會議 第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議 ,由董事長召集和主持。因緊急事項召開 臨時董事會會議的，由董事長或者 其他董事會會議召集人決定發(fā)出會議 通知的時間和方式，但應(yīng)當保證公司三分之二以上的董事能夠收到通知并能出席會議。 第三十二條 董事會 會議 議題應(yīng) 當 通過以下方式提出： （一） 董事提議； （二） 總經(jīng)理提議； （三） 上一次董事會會議確定的事項； （四）監(jiān)事會提議； （五） 其他合