【正文】 險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者的合法權(quán)益。本基金按照中華人民共和國法律法規(guī)成立并運作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應(yīng)當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙人。合伙人：指屆時作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”。托管機構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負責基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。投資：指本合伙企業(yè)進行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。季度：指每個公歷季度。中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：。 全體合伙人認繳出資額及各合伙人認繳出資額 全體合伙人的認繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,），各合伙人認繳出資具體情況如下： （1）XX認繳出資額為玖拾萬元（￥900,），占總出資額90%；（2）XX認繳出資額為拾萬元（￥100,），占總出資額10%。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。 合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認繳了投資款后，有權(quán)在24小時之內(nèi)無理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 普通合伙人的權(quán)利：（1）普通合伙人行使對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；（4）參加合伙人會議，并根據(jù)其實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項除外；（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴、參與仲裁，與爭議對方進行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議；但對承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應(yīng)經(jīng)代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進行；（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務(wù)而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；（8）根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；（9）以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對有限合伙人違反本協(xié)議約定損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責任；（10）經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人根據(jù)誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。 有限合伙人的權(quán)利義務(wù) 有限合伙人的權(quán)利：（1）有權(quán)按照本協(xié)議及相關(guān)合伙人會議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；（2）參加合伙人會議，并根據(jù)實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；（4）有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會議記錄、審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；（5）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并提出意見。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)，對全體合伙人負責。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔債務(wù)、責任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔賠償責任。未按期履行出資義務(wù)；執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴重違反合伙協(xié)議的約定。執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。為避免雙重收費，執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬不再重復收取。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔保。第六條 合伙人會議 合伙人會議的組成合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)。年度合伙人會議討論如下事項：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；（3）合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。若審議的事項與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 管理人的權(quán)限是：（1）負責合伙企業(yè)的資金管理；（2）負責為合伙企業(yè)尋找投資目標；（3）負責對投資目標進行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會計、法律、審計等人員或服務(wù)機構(gòu)。5年內(nèi)因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費收取期限不變、仍為5年。上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。3協(xié)議終止當季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。 業(yè)績報酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責任。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 入伙新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 退伙在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1） 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2） 經(jīng)全體合伙人一致同意；（3） 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4） 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 出資質(zhì)押 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人； 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。第十條 投資事項 投資范圍合伙企業(yè)的投資范圍為對下列類型企業(yè)進行風險投資，為合伙人獲取良好回報：（1） 節(jié)能環(huán)保； （2）新興信息產(chǎn)業(yè)； （3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)； （4）高端裝備制造業(yè)； （5）新材料； （6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。投資方式包括：（1） 風險投資；（2） 股權(quán)投資；（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。每一名委員有一票表決權(quán)，對于上報投決會會議決策的事項，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過。 ： （1）對普通合伙人提交的投資項目進行審議（含管理顧問報告等）； （2）對投資方案、投資策略進行審議； （3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查； （4）對合伙企業(yè)的項目投資及退出事項做出最終決策； （5）合伙企業(yè)、合伙人會議授權(quán)投資決策委員會的其他職權(quán)。 合伙企業(yè)可以通過以下方式進行投資退出和實現(xiàn)投資利潤：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購；（5）有利于投資增值的其他退出方式。第十一條 利潤分配及虧損分擔 利潤分配 利潤分配原則、順序及方式在項目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項目費用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運營所必須的預留費用和其他必要費用后