【正文】 款人簽署所有融資文件，并且融資文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件均被滿足或被貸款人放棄。中國：指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。就本項目而言，指 XX 市人民政府、 XX 市信息中心等職能部門。技術(shù)文件：是指乙方在進行本項目建設(shè)、運維過程中形成的所有規(guī)劃、設(shè)計、施工、驗收、運維方案、運維手冊等文件，包括但不限于技術(shù)資料、計算機程序和其他軟件、手冊、模型等。 釋義生效日：指本協(xié)議甲乙雙方蓋章并由雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。終止意向通知：指雙方按照本協(xié)議第 條向?qū)Ψ桨l(fā)出的書面通知。 雙方的風(fēng)險分配 甲方承擔(dān)的風(fēng)險（a）項目審批風(fēng)險（由甲方承擔(dān)項時）；（b）政治風(fēng)險；（c）不可抗力。（b）乙方應(yīng)確保本項目建設(shè)資金按照本項目建設(shè)進度要求，足額、及時到位。 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序 組成本項目合同的文件如下：（a） 合同（包括第一部分《XX市智慧城市工程PPP項目協(xié)議》、第二部分《【合資公司】合資經(jīng)營合同及公司章程》，以及附件）；（b） 成交通知書；（c） 供應(yīng)商競爭性磋商響應(yīng)文件及其澄清、承諾書；（d） 競爭性磋商文件、資格預(yù)審文件及其補充通知、答疑、澄清；（e） 甲方或甲方指定單位提供的技術(shù)規(guī)范及有關(guān)技術(shù)資料；（f） 甲方提供的設(shè)計文件；（g） 甲、乙雙方約定的組成本項目合同的其他文件。 甲方的主要權(quán)利甲方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定、XX 市人民政府的授權(quán)、本協(xié)議的約定和政府管理的相關(guān)職能規(guī)定，對乙方提供的本項目的投資、建設(shè)、運營維護服務(wù)進行監(jiān)管，包括：（a）根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，自行或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方機構(gòu)對乙方的投資建設(shè)過程和運維服務(wù)進行監(jiān)管，包括融資進度、項目投資進度、工程建設(shè)進度、工程變更、建設(shè)質(zhì)量、運營維護服務(wù)質(zhì)量等。（d）在乙方嚴重違反本協(xié)議并嚴重影響公眾利益的情況下，有權(quán)依法對項目區(qū)域內(nèi)的設(shè)施進行臨時接管。 乙方主體 乙方的主體資格（a）乙方為乙 1 方與乙 2 方共同出資組建的項目公司，根據(jù)本協(xié)議全面負責(zé)本項目的投資、設(shè)計、建設(shè)和運維及移交工作。 ），持有乙方 百分之 ( %) 的股權(quán)，與乙方其他股東享有同等的權(quán)益。乙 2 方負責(zé)現(xiàn)金出資人民幣 萬 元整（小寫： ），持有乙方 百分之 ( %) 的股權(quán)，與乙方其他股東享有同等的權(quán)益。12 / 83第三章 項目經(jīng)營權(quán) 經(jīng)營權(quán)的范圍 甲方通過與乙方簽訂本協(xié)議，在合作期內(nèi)將本項目投資、設(shè)計、建設(shè)及運營維護的權(quán)利授予乙方。 經(jīng)營權(quán)的擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓 經(jīng)甲方事先書面同意，出于本項目融資的目的，乙方可根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2022]60 號）的規(guī)定將本協(xié)議項下的預(yù)期收益等作為本項目的融資質(zhì)押等擔(dān)保，乙方設(shè)置該擔(dān)保權(quán)益不應(yīng)損害甲方的權(quán)利或利益；若未來項目公司因乙 2方的原因不能順利完成項目融資的，乙 2 方應(yīng)采取股東貸款、補充提供擔(dān)保等方式以確保項目公司的融資足額到位； 除為本項目的融資外，乙方不得為其他目的對本項目的資產(chǎn)、設(shè)施和設(shè)備以及收費權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或設(shè)置擔(dān)保權(quán)益； 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)甲方同意，乙方在項目合作期內(nèi)不得將本項目經(jīng)營權(quán)出租或以任何形式轉(zhuǎn)讓、承包給第三方。14 / 83第四章 投融資方案 項目總投資 投資規(guī)模（a）項目總投資為人民幣 元整（小寫：165。 ），智慧 XX 頂層設(shè)計項目投資概算為人民幣 元整（小寫：165。其中，乙 1 方出資人民幣 （小寫： ），乙2 方出資人民幣 （小寫： ）。 政府提供的融資支持 甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之前向乙方提供就本項目政府購買服務(wù)費納入市財政預(yù)算的文件及相關(guān)紀要，詳見附件七。乙方應(yīng)在完成融資交割之日起十五（15）個工作日內(nèi)，向甲方書面確認融資交割完成并提交有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的能夠證明乙方股東已完成自有資金出資的合法證明、乙方所有已簽署的融資文件的復(fù)印件，以及甲方合理要求的證明融資交割已完成的任何其他文件。 對融資文件的要求 乙方應(yīng)確保貸款協(xié)議中包含有貸款人承諾的下述內(nèi)容：（a）只要本協(xié)議有效，貸款人不得采取任何行動影響、干擾、損害或終止甲方在本協(xié)議項下的權(quán)利；（b）當乙方違反貸款協(xié)議或乙方出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風(fēng)險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，貸款人應(yīng)書面形式將乙方貸款協(xié)議下的違約通知甲方，給予甲方在收到上述通知后九十（90）日內(nèi)糾正乙方此類違約的權(quán)16 / 83利。（b）在開工日或先于開工日，甲方負責(zé)完成可行性研究報告專家論證、工程量清單控制價編制等前期工作，并承擔(dān)前期工作的相關(guān)費用。 前期費用（a）乙方承擔(dān)甲方為完成本協(xié)議規(guī)定的前期工作所發(fā)生的全部費用，暫定人民幣 （小寫：￥ ），最終以實際發(fā)生額為準（不高于人民幣 元整），由項目公司按照本協(xié)議的約定支付給甲方或甲方指定的主體。 建設(shè)履約保函（a）乙方最晚應(yīng)于其注冊資本到位日后十五（15）日內(nèi)向甲方提交建設(shè)履約保函，作為其履行在本協(xié)議下的建設(shè)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保；（b）本項目建設(shè)履約保函金額為人民幣 貳佰萬 元整（小寫：165。在不改變規(guī)劃主要要素的情況下，如果乙方認為變更設(shè)計將加快建設(shè)速度、降19 / 83低建設(shè)或維護成本、提高項目的質(zhì)量和環(huán)保標準，可以對設(shè)計進行優(yōu)化，但需報經(jīng)甲方認可后實施；（d）乙方應(yīng)對本項目優(yōu)化設(shè)計中出現(xiàn)的任何缺陷負全部責(zé)任。（b）構(gòu)建覆蓋中心城區(qū)約 80 平方公里范圍，含相山區(qū)、杜集區(qū)、烈山區(qū)的 XX 市智慧城管系統(tǒng)建設(shè),包括相應(yīng)流程、數(shù)據(jù)庫、軟硬件環(huán)境、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、機制建設(shè)。 ）。（b）工程進度如果因下列情況受阻，上述進度日期可相應(yīng)順延：1　不可抗力事件；2　因甲方原因?qū)е碌难悠冢?　法律規(guī)定或其他政府部門的原因?qū)е碌难诱`；4　本協(xié)議規(guī)定的其他事項。施工進度計劃是控制工程進度的依據(jù)，甲方有權(quán)按照施工進度計劃檢查工程進度情況；（f）乙方在建設(shè)期內(nèi)應(yīng)于每月第五（5）個工作日前向甲方提交上月21 / 83建設(shè)工程進度報告，該報告應(yīng)合理、詳細，應(yīng)包含已完成量、累計完成量、下月計劃完成量，說明存在的問題及處理意見，以及甲方合理要求的其他相關(guān)事項。（d）乙方在開始建設(shè)工程之前，須提交工程質(zhì)量保證體系及措施文件，建立完善的質(zhì)量檢查、檢驗制度，經(jīng)甲方審查確認后執(zhí)行。在這種情況下，乙方須允許甲方或其委托的承包商為此目的而出入項目場地。（k）乙方應(yīng)接受甲方和有關(guān)部門對項目工程進度、質(zhì)量的監(jiān)督和檢查。23 / 83（c）經(jīng)甲方書面同意，乙方可將本項目的施工任務(wù)直接委托給乙 2 方或乙 2 方聯(lián)合體成員并簽訂《施工承包合同》，前提是乙 2 方或乙 2 方聯(lián)合體成員具有相應(yīng)的施工資質(zhì)，且在競爭性磋商響應(yīng)文件中附上有關(guān)資質(zhì)、業(yè)績、能力等的證明及項目實施分工詳細的說明。在確保工程進度的前提下，乙方應(yīng)堅持按計劃、按程序、按工程進度支付資金。 工程變更 變更的范圍除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議履行過程中發(fā)生以下情形的，應(yīng)按照本條約定進行變更：（a） 增加或減少項目工程中任何工作，或追加額外的工作；（b） 取消項目工程中任何工作，但轉(zhuǎn)由他人實施的工作除外；（c） 改變項目工程中任何工作的質(zhì)量標準或其他特性；（d） 改變項目工程的關(guān)鍵設(shè)備的規(guī)格參數(shù)；（e）改變項目工程的時間安排或?qū)嵤╉樞颉?變更估價（a）除協(xié)議另有約定外，變更估價按照以下約定處理：1　已標價工程量清單或預(yù)算書有相同項目的，按照相同項目單價認定；2　已標價工程量清單或預(yù)算書中無相同項目，但有類似項目的，參照類似項目的單價認定；3　變更導(dǎo)致實際完成的變更工程量與已標價工程量清單或預(yù)算書中列明的該項目工程量的變化幅度超過 15%，或已標價工程量清單或預(yù)算書中無相同項目及類似項目單價的，按照合理的成本與利潤構(gòu)成的原則，由甲乙雙方共同商定；（b）甲方應(yīng)在收到乙方變更估價（工期）申請后的十四（14）個工作日內(nèi)，須就變更向乙方作出書面答復(fù)。 乙方取得竣工驗收批復(fù)日為實際竣工日，如工程未經(jīng)竣工驗收，甲方擅自使用的，則以占有工程之日為實際竣工日。涉及安全、消防、環(huán)保等需要由質(zhì)檢或行業(yè)主管部門驗收的，須請相關(guān)部門和專家參加項目驗收，由此產(chǎn)生的相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。28 / 83第六章 項目的運營維護 運營維護服務(wù)內(nèi)容本項目建設(shè)范圍內(nèi)的設(shè)備檢測及維修處理、各類終端租賃及使用、網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)流量的租用與維護、鏈路、監(jiān)控鏈路、電費、短彩信費用等。 乙方應(yīng)確保在整個合作期內(nèi)，始終根據(jù)下列規(guī)定運營并維護項目設(shè)施：（a） 現(xiàn)行法律、規(guī)范性文件及地方相關(guān)規(guī)定；（b）運營維護手冊以及與項目設(shè)施有關(guān)的設(shè)備制造商提供的一切有關(guān)操作維護手冊、指導(dǎo)和建議；（c）經(jīng)確認的運營維護方案；（d）謹慎運維慣例。甲方承諾若乙方的上述記錄可能包含商業(yè)秘密的，其應(yīng)有義務(wù)予以保密。 恢復(fù)運營維護保函的數(shù)額如果甲方在項目合作期內(nèi)根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提取運營維護保函項下的款項，乙方應(yīng)確保在甲方提取后的十（10）個工作日內(nèi)，將運營維護保函的數(shù)額恢復(fù)到本協(xié)議第 條規(guī)定的數(shù)額，且應(yīng)向甲方提供運營維30 / 83護保函已足額恢復(fù)的證據(jù)。（a）可用性服務(wù)費是指政府依據(jù)項目公司所提供的項目設(shè)施或服務(wù)是否符合合同約定的標準和要求來付費。 財政運營補貼周期（年）+當年運維績效服務(wù)費（a）項目全部建設(shè)總成本：項目工程建安費、前期費用、建設(shè)期利息；其中，工程建安費（按工程量清單計價方式）以項目竣工驗收后決算審計為準；前期費用暫定 元整（小寫： ），以實際發(fā)生為準（不高于 ）；建設(shè)期利息按貸款額（項目工程建安費+前期費用－項目公司注冊資本金）的 1/2 為基數(shù)，融資利率按上限 %來確定，即建設(shè)期利息=貸款額融資利率1/2。（c）甲方如未按時支付可用性服務(wù)費，乙方可向甲方發(fā)出催告付款通知書。（b）基準運維績效付費金額為乙方在競爭性磋商響應(yīng)文件中關(guān)于年運維績效服務(wù)費的報價，為人民幣 元（小寫： ），實際運維績效服務(wù)費支付金額＝基準運維績效服務(wù)費年度考核系數(shù)，年度考核系數(shù)為當年季度考核系數(shù)之和的算術(shù)平均值。甲方應(yīng)按本協(xié)議約定時間支付無爭議的金額。 開票和賬戶 開票項目公司按本協(xié)議第 、 條款向甲方及市財政主管部門提交本項目政府購買服務(wù)費付款申請書，在市財政主管部門及甲方審核結(jié)束后五（5）個工作日內(nèi)將本次服務(wù)費發(fā)票送至甲方。一方如需改變賬戶，應(yīng)提前至少十（10）個工作日通知對方。（b）乙方應(yīng)確保最后一次運維績效考核指標合格，其中設(shè)備完好率不低于 98%，此為乙方通過移交驗收的標準。如果未能達到驗收標準（含異議情形下，經(jīng)第三方機構(gòu)認定未能達到驗收標準的），且乙方不能自前次驗收日起三十（30）日或雙方同意的更長時間內(nèi)修正任何上述缺陷，則甲方可以自行修正，由乙方承擔(dān)風(fēng)險和費用。 移交程序（a）移交委員會應(yīng)在移交日期六（6）個月前會談并商定移交項目資產(chǎn)清單（包括備品備件的詳細清單）和移交程序。 甲方發(fā)現(xiàn)任何上述缺陷或損壞及環(huán)境污染責(zé)任后應(yīng)及時通知乙方，收到該通知后，乙方應(yīng)盡快自費修正缺陷。甲方有權(quán)提取移交維修保函獲得上述賠償。（b）乙方未在前述期限內(nèi)補足或恢復(fù)移交維修保函相應(yīng)金額的，甲方有權(quán)發(fā)出催告，乙方應(yīng)在三十（30）日內(nèi)予以補足；乙方在前述期限38 / 83內(nèi)仍未補足的，則甲方有權(quán)提取移交維修保函項下的余額，并有權(quán)提前終止本協(xié)議，收回本協(xié)議項下的經(jīng)營權(quán)。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 乙方應(yīng)在移交日期前將運營維護本項目所必須的乙方享有所有權(quán)的所有技術(shù)和技術(shù)訣竅，無償移交給甲方或其指定的機構(gòu)，并確保甲方或其指定的機構(gòu)不因此遭受損失。 甲方或其指定機構(gòu)需要在移交日之前派駐人員到項目設(shè)施所在地進行培訓(xùn)或?qū)W習(xí)的，應(yīng)在移交日六（6）個月之前向乙方說明情況及擬派駐人員名單，乙方免費負責(zé)為上述人員提供培訓(xùn)，使之達到熟練操作和管理要求。 如在移交日前，乙方簽訂的運營維護合同、設(shè)備合同及其他合同在本項目合作期屆滿后仍為有效的，則乙方應(yīng)在該合同簽訂前報經(jīng)甲方同意。乙方應(yīng)承擔(dān)搬移、運輸和保管的合理費用和風(fēng)險。自移交日期開始，甲方應(yīng)承擔(dān)與項目資產(chǎn)有關(guān)的所有風(fēng)險。 移走乙方相關(guān)的物品 除非雙方另有協(xié)議，乙方應(yīng)于移交日期之后六十（60）日內(nèi)，自費從場地移走與本項目運營維護無關(guān)的物品，不包括移交清單所列的項目設(shè)備、備品備件、技術(shù)資料或者項目設(shè)施營運和維護的必需物品。移交后，乙方有義務(wù)免費提供不低于六（6）個月的技術(shù)支持。 人員及培訓(xùn) 合作期滿的六（6）個月之前，乙方應(yīng)提交一份當時乙方運營維護員工名單，包括每位員工的資格、職位、收入和福利的詳細資料。 保險和承包商保證的轉(zhuǎn)讓 在移交時，乙方應(yīng)將所有承包商和供應(yīng)商提供的尚未期滿的擔(dān)保及保證無償轉(zhuǎn)讓給接收人，并且將所有保險單、暫保單等轉(zhuǎn)讓給接收人。 恢復(fù)移交維修保函的數(shù)額（a）如果甲方在移交維修保函擔(dān)保期限內(nèi)根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提取移交維修保函項下的款項，乙方應(yīng)確保在甲方提取后的十（10）日內(nèi)，將移交維修保函的數(shù)額恢復(fù)到本協(xié)議前款約定的數(shù)額，且應(yīng)向甲方提供移交維修保函已足額恢復(fù)的證據(jù)。在這種情況下，乙方應(yīng)支付合理且必要的修