【正文】 章 貸款額度、貸款期限與貸款用途 貸款額度：本合同項下的商業(yè)按揭貸款額度為人民幣壹億肆仟萬元(RMB140,000, )，實際貸款金額以貸款額度為限。本金及其利息以外的欠款，分別從借款人逾期未支付時（指貸款人通知的付款期限）起及／或從有關(guān)的費用實際發(fā)生時（指貸款人墊付款行為作出時）起計算。（3）質(zhì)押物：指借款人為全面、及時履行本合同項下的各項義務(wù)而向貸款人出質(zhì)的動產(chǎn)及權(quán)利（詳見本合同第九及第十二章的約定）。合同編號：43CL0900010N 南京數(shù)碼港投資管理有限公司（借款人/抵押人）與東亞銀行(中國)有限公司南京分行（貸款人/抵押權(quán)人）之人 民 幣 抵 押 貸 款 合 同包含房地產(chǎn)抵押擔(dān)保、應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保及資金監(jiān)管等協(xié)議目 錄條款 頁 碼 第一章 定義與解釋 2第二章 貸款額度、貸款期限與貸款用途 3第三章 貸款利率、罰息利率及復(fù)利 3第四章 費用及稅務(wù) 4第五章 先決條件 4第六章 其他條件 6第七章 提款及提款的有效期 7第八章 還本付息與提前還款 8第九章 擔(dān)保措施 9第十章 抵押 10第十一章 抵押物的保險 13第十二章 應(yīng)收賬款質(zhì)押及資金監(jiān)管 14第十三章 借款人的保證事項 17第十四章 貸款人義務(wù) 18第十五章 違約及違約責(zé)任 18第十六章 其 他 21第十七章 適用法律和管轄 22第十八章 通知 22第十九章 合同的生效和終止 24簽署頁 25附件一 借款人資料 26附件二 貸款人資料 26附件三 抵押物清單 27附件四 應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議 37附件五 付款通知書及簽收確認函（樣本） 39附件六 借款人董事會決議書 40附件七 不可撤銷提款通知書 43經(jīng)友好協(xié)商，借款人（即抵押人，詳見附件一《借款人資料》）及貸款人（即抵押權(quán)人，詳見附件二《貸款人資料》）就有關(guān)貸款及擔(dān)保事宜于年月日在南京簽訂本合同，條款如下：第一章 定義與解釋 在本合同中，除非上下文另有解釋或文義另有所指，本文下述名詞具有如下明確定義：（1）基準(zhǔn)利率：指中國人民銀行公布(包括不時調(diào)整)的金融機構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率。（4）保證人：指為借款人及時、全面履行本合同項下的全部義務(wù)提供無條件、不可撤銷的共同連帶責(zé)任保證的加拿大雪狼湖投資集團有限公司、南京數(shù)碼港工貿(mào)實業(yè)有限公司、杜楊先生、吳天寶先生、吳世平先生和馮玉琴女士。所有本合同項下的欠款計至實際清償之日止，按日累積計收。本貸款額度不得循環(huán)使用。未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何理由將貸款挪作他用。貸款到期日前遇中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整的，本合同下的貸款利率將根據(jù)新的貸款基準(zhǔn)利率進行調(diào)整，調(diào)整周期為6個月，第一個調(diào)整周期自首次提款日起計，依次類推；調(diào)整日的日歷日與首次提款日的日歷日一致（如當(dāng)月沒有該日歷日的，則調(diào)整日為當(dāng)月最后一個日歷日）。 對不能按期支付的利息，按罰息利率(同上) 計收復(fù)利，直至清償為止。（2）貸款人因借款人違約，為實現(xiàn)債權(quán)而實際發(fā)生的相關(guān)費用，包括訴訟費、訴訟保全費、強制執(zhí)行費、合理的律師代理費、差旅費等。貸款發(fā)放至借款人在貸款人的賬戶并凍結(jié)資金。(28) 貸款人合理要求借款人提供的其他文件和證明及／或應(yīng)具備的其他條件。 借款人需將抵押物的租金收入定期匯入開立于貸款人處的帳戶； 借款人將其基本帳戶轉(zhuǎn)至貸款人； 在貸款期間內(nèi)，如抵押房地產(chǎn)因抵押權(quán)人以外的原因而貶值，而根據(jù)抵押權(quán)人或其認可的評估師所作重新評估，%（%）時，借款人保證按抵押權(quán)人之要求提供新的擔(dān)?；蛟黾訐?dān)保以彌補其不足或向抵押權(quán)人申請降低貸款額度或提前還款； 借款人須安排貸款人成為其員工薪金收入或獎金收入發(fā)放的安排行之一，同時貸款人將會為借款人之高管和員工優(yōu)先安排個人銀行服務(wù)包括但不限于個人信貸、理財咨詢及產(chǎn)品、人民幣借記卡、信用卡等。 借款人應(yīng)在提款有效期()內(nèi)將本合同項下貸款一次或分數(shù)次提清；若借款人分數(shù)次提款的，則每次提款金額最少為伍佰萬元，并應(yīng)為壹佰萬元的整數(shù)倍數(shù)。提款日視為貸款實際發(fā)放之日。第八章 還本付息與提前還款 本合同項下貸款的還本付息方式:(1) 本合同項下貸款的還本付息方式: 借款人應(yīng)按照貸款人在放款后致借款人的《分期付款本息明細表》中規(guī)定的每期還款金額（包括因利率變動而引起的變更后的每期還款金額）按月度等額本息還款，還款期數(shù)為96期。 對逾期或未按本合同約定的貸款用途使用的貸款及不能按期支付的利息，從逾期或未按本合同約定的貸款用途使用借款之日起，、復(fù)利，直至本息、復(fù)利清償為止。若貸款人扣款而引致該賬戶發(fā)生透支或透支的增加，則有關(guān)責(zé)任概由借款人承擔(dān)。提前還款部分不得重新借入。（3）其他擔(dān)保：①由借款人股東加拿大雪狼湖投資集團有限公司（“公司擔(dān)保人一”）和南京數(shù)碼港工貿(mào)實業(yè)有限公司（“公司擔(dān)保人二”）和實際控制人杜楊先生（“個人擔(dān)保人一”）、關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生（“個人擔(dān)保人二”）以及吳世平先生（ “個人擔(dān)保人三”）和馮玉琴女士（“個人擔(dān)保人四”）為該貸款共同作出無條件及不可撤銷的還款擔(dān)保，以保證倘借款人未能履行還款責(zé)任，上述個人擔(dān)保人及公司擔(dān)保人須代借款人清償該貸款的全部本金、利息及其它有關(guān)欠款；②借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士需在貸款人處開立人民幣賬戶（下稱“資金監(jiān)管賬戶”），并在貸款期間內(nèi)由貸款人對抵押物的銷售及租金收入進行監(jiān)管，借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士須將該等收入的收益權(quán)益質(zhì)押予貸款人，并簽署《應(yīng)收賬款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥應(yīng)收賬款質(zhì)押登記；③借款人將三個月月供質(zhì)押予貸款人處，現(xiàn)時利率下為RMB5,666,，并簽署《存款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥質(zhì)押登記手續(xù)。其中先就目前江蘇銀行和上海浦東發(fā)展銀行RMB37mil借款所對應(yīng)之抵押部分設(shè)定貸款人為第二抵押權(quán)人（目前抵押物上貸款中南京數(shù)碼港投資管理有限公司名下之外的貸款余額RMB53mil將由其他借款人自行籌措資金歸還，貸款人可直接設(shè)定第一抵押權(quán)。由貸款人收集上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行需辦理注銷抵押登記手續(xù)之全部資料后將RMB37mil直接轉(zhuǎn)入借款人在上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行的還款賬戶，同時貸款人操作部人員陪同上海浦東發(fā)展銀行或江蘇銀行在七個工作日內(nèi)于南京市房管局辦理上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行注銷第一抵押權(quán)人手續(xù)，貸款人即順位為第一抵押權(quán)人；②. 以借款人實際控制人吳天寶先生、關(guān)聯(lián)自然人吳世平先生、馮玉琴女士持有之位于南京市珠江路648號“南京數(shù)碼港”、（，抵押物面積以全部產(chǎn)證均辦出后的實際產(chǎn)證面積為準(zhǔn)）抵押予貸款人，并設(shè)定貸款人為第一抵押權(quán)人同時取得他項權(quán)利證明，另行簽署《抵押合同》；（2） 除本合同另有約定外，未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何方式向貸款人以外的任何第三方在抵押物上再行設(shè)置抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)利。（2） 抵押權(quán)存續(xù)期間，土地使用權(quán)證書或房地產(chǎn)權(quán)證書(如有)以及其他有關(guān)文件正本由貸款人保管() ，貸款人未及時取得并持有該等文件而導(dǎo)致的經(jīng)濟損失及法律責(zé)任由借款人承擔(dān)；抵押登記注銷后，該等文件退還借款人。貸款人根據(jù)本合同對抵押物擁有的抵押權(quán)不受上述繼承情形的任何影響。（2） 在貸款人依照本條第( 1 )款的約定實現(xiàn)抵押權(quán)（包括由貸款人實現(xiàn)或通過人民法院扣押抵押物）時，貸款人有權(quán)收取抵押物所產(chǎn)生的孳息。5) 清償上述債務(wù)后，如有余款，貸款人應(yīng)返還給借款人或其他有權(quán)收取者或予以提存。 保險單中應(yīng)包含相當(dāng)于以下意思的內(nèi)容：（1） 當(dāng)發(fā)生保險責(zé)任范圍的損失時，保險公司應(yīng)將約定的賠償金額以本合同下的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)金額為限直接向貸款人支付；（2） 貸款人作為抵押權(quán)人在保險單下的權(quán)利不因抵押人的行為、疏忽或其他任何令抵押物所遭受風(fēng)險增加、抵押物所有權(quán)的變更而有所影響；（3） 未經(jīng)貸款人書面同意，保險公司不得接受抵押人關(guān)于終止保險單或關(guān)于保險單內(nèi)容的其他任何更改。根據(jù)抵押存續(xù)期設(shè)定保險期限的，在保險期限內(nèi)，借款人必須及時交納保險費；由借款人逐年續(xù)保的，在本合同下欠款還清前，借款人必須逐年辦理續(xù)保手續(xù)。 借款人在此不可撤銷地委派和指定貸款人為其真實合法的代理人，享有充分的代理權(quán)和代表權(quán)，并可全權(quán)代表借款人（費用由借款人承擔(dān)），以貸款人認為合適的方法履行或?qū)嵤┍渭捌渌嘘P(guān)法律文件。（2）質(zhì)押登記由貸款人辦理。 借款人合法擁有本合同項下抵押物的所有權(quán)，并擁有經(jīng)營銷售、出租抵押物業(yè)務(wù)的所有批準(zhǔn)文件和資格證明。如借款人就抵押物簽訂其他權(quán)益合同的，應(yīng)確保將其他權(quán)益所得款項全部存入專門賬戶。 借款人對已簽訂的或已履行的買賣合同及租賃合同的任何修改、變更或補充，應(yīng)在作成后的三個銀行營業(yè)日內(nèi)向貸款人送交有關(guān)副本以供備案。貸款人有權(quán)監(jiān)督借款人的用款確為貸款人同意的用途，若借款人擅自改變用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規(guī)交易的，貸款人有權(quán)按本合同的違約條款處理。 若借款人在出售該抵押物(包括全部或者部分)，或經(jīng)貸款人書面同意借款人提供了其他擔(dān)保且貸款人確認無任何本合同下的違約事件發(fā)生，貸款人應(yīng)及時辦理抵押物已出售部分的抵押登記注銷手續(xù)。 借款人應(yīng)隨時執(zhí)行貸款人為實現(xiàn)本合同項下的各項權(quán)利和利益而發(fā)出的任何指示，發(fā)出貸款人可能要求發(fā)出的與本合同有關(guān)的各項通知；簽署貸款人可能要求簽署的與本合同有關(guān)的法定的或其他的抵押協(xié)議、質(zhì)押協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他協(xié)議以完善貸款人在本合同項下的各項權(quán)利和利益，且借款人須發(fā)出貸款人可能要求的與之有關(guān)的所有通知、命令及指示。 凡貸款人按本合同的授權(quán)以借款人于專門賬戶中的款項及其他有關(guān)款項代繳本合同項下各類稅費或抵消本合同下發(fā)生的欠款后，應(yīng)及時書面通知借款人。（3） 于本合同簽署后拒不簽署和/或提供與本合同有關(guān)的任何文件和/或情況，包括但不限于借款人/保證人最新財務(wù)報表，抵押物的最新文件/現(xiàn)狀/租賃情況等。（7） 其不動產(chǎn)（包括但不限于抵押物）或其他重要財產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被采取其他強制措施。（11）提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財務(wù)事實的；未經(jīng)貸款人同意，擅自改變貸款原定用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規(guī)交易的。（15）全部財產(chǎn)或任何重要財產(chǎn)（包括但不限于抵押物）遭受或可能遭受沒收、征用、強制性收購或遭到損毀、破壞，可能使其遭受重大損失的；違反、或依貸款人判斷可能違反《中華人民共和國環(huán)境保護法》等有關(guān)環(huán)境保護的法律、法規(guī)、規(guī)章及行業(yè)規(guī)定，依貸款人判斷可能影響信貸資金安全的。（19） 借款人違反本合同的其他約定事項而可能導(dǎo)致貸款人于本合同項下的債權(quán)實現(xiàn)受到不利威脅或?qū)嵸|(zhì)性損害的情形。 ) 與借款人于本合同項下的欠款相抵銷。第十六章 其 他 貸款人有權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本合同下的權(quán)利和／或義務(wù)，但應(yīng)通知借款人。 當(dāng)貸款人出具記載有具體欠款金額的書面通知向借款人追討欠款時，除非借款人能夠舉證有關(guān)書面通知有計算錯誤或其他筆誤，借款人不得提出任何異議。若借款人在融資文件項下支付或應(yīng)付的任何款項，必須扣繳任何稅金或必須作任何其它扣款，借款人應(yīng)相應(yīng)增加支付金額，以保證貸款人收到的凈金額相等于該款項若不須扣繳稅金時貸款人本可收到的金額。 管轄（1） 本合同各方同意向有關(guān)的公證機關(guān)申請對本合同辦理具有強制執(zhí)行效力的公證。第十八章 通知 在下列情況發(fā)生時，借款人應(yīng)在七日內(nèi)通知貸款人：（1） 涉及借款人及其資產(chǎn)的重大訴訟、仲裁或其他法律行動；（2） 已經(jīng)發(fā)生或可能將要發(fā)生的任何違約事件；一旦發(fā)生違約事件，借款人除應(yīng)向貸款人說明其性質(zhì)和持續(xù)時間，并要說明已經(jīng)采取過何種行動或?qū)⒁扇『畏N措施；（3） 借款人應(yīng)在獲悉其或其任何重要資產(chǎn)或其任何高級管理人士（包括但不限于：董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書及總會計師、財務(wù)總監(jiān)或與上述職位、職權(quán)、責(zé)任相當(dāng)?shù)娜藛T）卷入任何訴訟程序或仲裁程序、強制執(zhí)行或查封或扣押或類似措施，或發(fā)生可能導(dǎo)致卷入該等程序或措施的事件或情形時除應(yīng)按本條的規(guī)定書面通知貸款人外，還應(yīng)詳細列明對其已構(gòu)成的或可能構(gòu)成的影響以及已采取或計劃采取何等補救措施；（4） 關(guān)于抵押物的買賣合同或租賃合同(參見第12章)的任何一方合同當(dāng)事人違反了相關(guān)合同的約定；（5） 借款人因經(jīng)濟活動而與第三者發(fā)生經(jīng)濟糾紛并／或發(fā)生影響借款人正常開展經(jīng)營活動的事宜；（6） 借款人發(fā)生的由于任何原因造成的資金短缺；（7） 任何可能會嚴(yán)重不利于借款人業(yè)務(wù)、資本及財產(chǎn)狀況等嚴(yán)重事件；（8） 任何可能發(fā)生或已發(fā)生的影響借款人正常還款的事件； （9） 抵押物受損害威脅或?qū)嶋H受損時，借款人應(yīng)立即采取一切必要措施防止該項損失擴大，并對該項損失進行積極補救，同時借款人應(yīng)立即將有關(guān)損害情況及為之采取的補救措施通知貸款人；（10）任何有關(guān)貸款使用項目或業(yè)務(wù)、性質(zhì)及范圍將要發(fā)生變動；（11）借款人公司的法定代表人(負責(zé)人)及其他主要管理人員變動、公司注冊地址變更等事項。本合同的附件構(gòu)成本合同不可分割的組成部分, 與本合同具有同等法律效力。 （本頁以下空白）簽署頁本合同各方已詳讀、完全理解并一致同意本合同全部條款，以下簽章作實：借款人：南京數(shù)碼港投資管理有限公司（公章）授權(quán)代表：簽署：日期：年月日貸款人：東亞銀行(中國)有限公司南京分行（公章）授權(quán)代表：簽署：日期：年月日（本頁以下空白）附件一 借款人資料1. 名稱 ：南京數(shù)碼港投資管理有限公司2. 注冊號 ：3201004000016513. 組織機構(gòu)代碼證號：6089222734. 注冊地址：南京市玄武區(qū)珠江路648號002幢5. 法定代表人：杜楊 職務(wù)：董